证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2010-09

广西五洲交通股份有限公司

2009年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、时间：2010年6月10日上午9点

2、地点：广西南宁市民族大道115-1号公司28楼会议室

3、投票表决方式：本次会议采取以现场记名投票表决的方式。

（二）会议出席情况

1、股东及股东代理人出席情况

类别	人数	持有（代表）股份 （股）	占公司有表决权 总股份的比例（%）
出席会议的股东（代理人）	4	303，044，900	54.52
合计	4	303，044，900	54.52

2、公司董事、监事、董事会秘书的出席情况以及公司非董事高管人员的列席情况：

（1）公司在任董事12人，出席9人，莫庆鹏、宋振雄、孟勤国董事因其他公务未能亲自出席本次股东大会；

（2）公司在任监事6人，出席5人，张丽桂监事因其他公务未能亲自出席本次股东大会；

（3）董事会秘书王权出席本次股东大会；

（4）公司徐德副总经理、韩刚财务总监列席本次股东大会。

三、提案审议情况

本次会议以记名投票方式逐项审议通过以下七项普通决议和一项特别决议。

（一）审议通过的普通决议：

1、审议通过公司2009年度董事会工作报告

赞成303，044，900股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

2、审议通过公司2009年度监事会工作报告

赞成303，044，900股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

3、审议通过公司2009年度财务决算报告

赞成303，044，900股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

4、审议通过公司2009年度利润分配预案

2009年度公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润142，680，993.18元，母公司实现净利润158，538，536.86元，按母公司实现的净利润计提10%法定盈余公积金15，853，853.69元，加上股东未分配利润年初余额462，387，286.98元，扣除已支付的2008年度普通股股利33，352，061.28元，可供分配的利润年末余额为555，862，365.19元。

公司按每10股派发现金红利0.8元（含税）进行分配。

本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

赞成303，044，900股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

5、审议通过公司2009年年度报告及其摘要

赞成303，044，900股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

6、审议通过关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案

根据公司董事会审计委员会《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2010年度审计机构的决议》，经与深圳市鹏城会计师事务所协商一致，公司2010年度继续聘请该事务所为公司财务的审计机构（截止2010年度，该事务所连续担任公司审计机构9年）。根据行业审计费用标准和工作量的情况，2010年度的审计费用标准定为46万元（含差旅费）。

赞成303，044，900股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

7、审议通过公司2009年度独立董事述职报告

赞成303，044，900股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

（二）审议通过的特别决议

本次股东大会审议通过关于修改公司章程的议案

按照广西证监局监管检查的要求，根据《中国证监会关于进一步加快推进清欠工作的通知》，应在《公司章程》中载明禁止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容。因此，对本公司《公司章程》进行以下内容的修订：

在《公司章程》第四十一条的后面增加以下内容：

“公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发现公司股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对其所持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。公司董事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员违反上述规定的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。”

赞成303，044，900股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

四、律师见证情况

广西桂云天律师事务所李长嘉、廖国靖律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，其结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

（一）载有公司与会董事和记录员签名的本次股东大会会议决议；

（二）广西桂云天律师事务所李长嘉、廖国靖律师为本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一O年六月十一日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2010-10

广西五洲交通股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

暨召开2010年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、有关董事会决议情况

广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2010年6月10日上午（公司2009年度股东大会召开后）在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室召开。会议通知于2010年5月31日以传真及电子邮件方式发给公司各董事、监事和非董事高级管理人员。会议应到董事12人，实到10人，莫庆鹏、宋振雄董事因其他公务分别委托其他董事出席会议并行使表决权，其中：莫庆鹏委托李东、宋振雄委托何国纯。公司5名监事、2名非董事高级管理人员以及保荐机构国海证券有限责任公司投行部总经理李金海先生、保荐代表人吴环宇先生列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长何国纯先生主持。会议审议并通过了以下议案：

（一）会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金用途及数额的议案。

鉴于以2009年6月30日为基准日的《广西壮族自治区高速公路管理局拟转让广西坛百高速公路有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字[2009]第150号）即将到期，经公司与广西壮族自治区高速公路管理局协商一致，再次聘请北京国友大正资产评估有限公司进行评估并出具了以2009年12月31日为基准日的资产评估报告。

公司本次非公开发行股票募集资金用途仍然是用于收购广西壮族自治区高速公路管理局持有的广西坛百高速公路有限公司68%的股权。由于收购标的的评估基准日改变，其评估值也发生了变化，该项股权以2009年12月31日为基准日的评估值为149，674.80万元。经公司与广西壮族自治区高速公路管理局协商，该项股权的转让价格确定为150，000万元。公司本次发行募集资金总额不超过153，800万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）不超过150，000万元，募集资金净额全部用于收购广西壮族自治区高速公路管理局持有的广西坛百高速公路有限公司68%的股权。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于150，000万元，不足部分由公司以自筹资金解决。

本议案与公司第六届董事会第十一次会议审议通过的关于向特定对象非公开发行股票方案共同构成公司本次非公开发行股票的完整方案，该方案经公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

依据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方认定的相关规定，广西坛百高速公路有限公司为公司股权行政无偿划转前的控股股东广西壮族自治区高速公路管理局的控股子公司，且公司股权行政无偿划转完成至今未超过12个月，因此公司与广西壮族自治区高速公路管理局的本次交易为关联交易（具体内容参见《广西五洲交通股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产暨重大关联交易公告》。依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《广西五洲交通股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联董事需回避表决，但公司现任董事均不是关联董事，无需回避表决。

根据本议案，公司董事会对2009年11月18日公告的《广西五洲交通股份有限公司非公开发行股票预案》作了补充，并编制了《广西五洲交通股份有限公司非公开发行股票预案》（补充版）（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

（二）会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案。

公司本次非公开发行股票募集资金拟收购广西壮族自治区高速公路管理局持有的广西坛百高速公路有限公司68%的股权，在公司与广西壮族自治区高速公路管理局共同调查了解的基础上，聘请北京国友大正资产评估有限公司承担此次资产评估工作。鉴于以2009年6月30日为基准日的《广西壮族自治区高速公路管理局拟转让广西坛百高速公路有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字[2009]第150号）即将到期，经公司与广西壮族自治区高速公路管理局协商一致，再次聘请该评估机构进行评估并出具了以2009年12月31日为基准日的《广西壮族自治区高速公路管理局拟转让广西坛百高速公路有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字[2010]第111号）。北京国友大正资产评估有限公司具有证券执业资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。

北京国友大正资产评估有限公司及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；国友大正实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；国友大正在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。

（三）会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《广西壮族自治区高速公路管理局拟转让广西坛百高速公路有限公司股权项目资产评估报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本次评估与前次评估存在差异的具体情况见下表所列：

金额单位：万元

评估基准日	报告号	评估结果		最终评估结果	差异
		资产基础法	收益法		资产基础法	收益法
2009/6/30	国友大正评报字 （2009）第150号	192，405.21	197，820.00	收益法	17，952.18	22，290.00
2009/12/31	国友大正评报字 （2010）第111号	210，357.39	220，110.00	收益法

通过对比两次评估结果，评估基准日2009年12月31日结果较上次评估结果股东全部权益增值22，290.00万元，广西坛百高速公路有限公司68%股权评估增值15，157.20万元，造成差异的原因主要为：

1、通行费收入的增加引起评估增值18，252.67万元

上次评估根据的广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院出具的2009年7月《南宁（坛洛）至百色高速公路车流量预测报告》：全线平均每天通行费收入比计重收费前增加了16.4%，本次评估根据的广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院出具的2009年12月《南宁（坛洛）至百色高速公路车流量预测报告》：全线平均每天通行费收入比计重收费前增加了22.1%。

本次评估以全线平均每天通行费收入比计重收费前增加了22.1%取值（区别于前次评估16.4%的取值），该项取值变化引起评估增值18，252.67万元。假设采用22.1%的取值口径，以2009年6月30日为评估基准日，对坛百高速公路2009年的通行费收入进行测算，测算所得的通行费收入仍然较2009年实际完成的通行费收入低4.67%。可见，本次评估的取值更能反映计重收费实施的影响，但取值是谨慎合理的。

2、本次评估增加了服务区经营收入（广告费收入，餐厅租赁收入、修理厂租赁收入、加油站租赁收入）的预测，从而引起评估增值2，716.80万元。

上次评估基准日（2009年6月30日）因高速公路沿线广告资源、餐厅、修理厂、加油站等未签订合同，未形成收入，从谨慎性角度考虑未进行预测，而到基准日2009年12月31日，上述广告资源已签订合同，餐厅、修理厂、加油站等对外租赁，且已形成收入，故纳入预测范围。

3、长期投资评估值增值1，320.53万元

其全资子公司百兴交通上次基准日因其成立时间短（仅3月），未开始正常经营，未形成收入，从谨慎性角度考虑未进行预测，至本次评估基准日，公司已正常运营，且已形成收入，达到收益法的预测条件，故采用资产基础法和收益法进行了评估，以收益法结果作为最终结果，从而引起评估增值。

（四）会议以12票同意、0票反对、0票弃权分别审议通过了《广西坛百高速公路有限公司2009年度、2010年1-3月财务报表审计报告》、《广西坛百高速公路有限公司2010年度-2011年度盈利预测审核报告》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

（五）会议以12票同意、0票反对、0票弃权分别审议通过了《广西五洲交通股份有限公司2009年度备考财务报表审计报告》、《广西五洲交通股份有限公司2010年度—2011年度备考盈利预测审核报告》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

（六）会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《广西五洲交通股份有限公司与广西壮族自治区高速公路管理局关于广西坛百高速公路有限公司股权转让的合同书》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

(七)会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《广西五洲交通股份有限公司收购广西坛百高速公路有限公司股权可行性分析报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

(八)会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《广西五洲交通股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

（九）会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案。

关于临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分“召开临时股东大会的通知”。

二、召开临时股东大会的通知

（一）会议时间：2010年6月28日（星期一）上午9点起

（二）会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

（三）会议方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统互联网投票系统，向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）会议议题：

1、审议关于公司非公开发行股票募集资金用途及数额的议案

2、审议《广西五洲交通股份有限公司与广西壮族自治区高速公路管理局关于广西坛百高速公路有限公司股权转让的合同书》

3、审议《广西五洲交通股份有限公司收购广西坛百高速公路有限公司股权可行性分析报告》

4、审议《广西五洲交通股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》

（五）会议出席对象

1、截至2010年6月18日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人，见证律师等。

（六）表决权

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

（七）现场会议参加办法

1、登记办法：

出席现场会议的自然人股东须持本人身份证原件及复印件、持股证明原件及复印件办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证原件及复印件、授权委托书、委托人身份证和持股证明原件和复印件办理登记手续；出席现场会议的法人股东须持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书、持股凭证原件及复印件和出席人身份证原件和复印件办理登记手续；

异地股东可以用信函或传真方式登记，但出席会议时必须出示相关证件和文件原件。本公司不接受电话登记。

2、登记时间：2010年6月23日上午8;30-11:30，下午15：00-17：30

3、登记地点：广西五洲交通股份有限公司证券部

（八）联系方式

地 址：广西南宁市民族大道115-1号。

邮政编码：530028

联 系 人：林明、侠宇

联系电话：0771-5520235、5525323

传 真：0771-5518111 5518383

（九）其他事项

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

三、备查文件目录

1、《广西五洲交通股份有限公司非公开发行股票预案》（补充版）

2、《广西壮族自治区高速公路管理局拟转让广西坛百高速公路有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字[2010]第111号）

3、《广西坛百高速公路有限公司2009年度、2010年1-3月财务报表审计报告》（深鹏所审字[2010]1286号）

4、《广西坛百高速公路有限公司2010年度－2011年度盈利预测审核报告》（深鹏所专审字[2010]055号）

5、《广西五洲交通股份有限公司2009年度备考审计报告》（深鹏所股专字[2010]381号）

6、《广西五洲交通股份有限公司2010年度－2011年度备考盈利预测审核报告》（深鹏所股专字[2010]382号、深鹏所股专字[2010]383号）。

7、《广西五洲交通股份有限公司与广西壮族自治区高速公路管理局关于广西坛百高速公路有限公司股权转让的合同书》

8、《广西五洲交通股份有限公司收购广西坛百高速公路有限公司股权可行性分析报告》

9、《广西五洲交通股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》

上述文件可在上海证券交易所网站或到本公司证券部查阅。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一O年六月十一日

附件一、网络投票的操作流程

投票日期：本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2010年6月28日（星期一）上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

总议案数：4个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738368	五洲投票	4	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-4	本次股东大会的所有4项议案	738368	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决 序号	内容	申报 代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1	审议关于公司非公开发行股票募集资金用途及数额的议案	738368	1.00元	1股	2股	3股
2	审议《广西五洲交通股份有限公司与广西壮族自治区高速公路管理局关于广西坛百高速公路有限公司股权转让的合同书》	738368	2.00元	1股	2股	3股
3	审议《广西五洲交通股份有限公司收购广西坛百高速公路有限公司股权可行性分析报告》	738368	3.00元	1股	2股	3股
4	审议《广西五洲交通股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》	738368	4.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日 2010年6月18日 A 股收市后持有公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738368	买入	99.00元	1股

2、如公司 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《审议关于公司非公开发行股票募集资金用途及数额的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738368	买入	1.00元	1股

3、如公司A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《审议关于公司非公开发行股票募集资金用途及数额的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738368	买入	1.00元	2股

4、如公司A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《审议关于公司非公开发行股票募集资金用途及数额的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738368	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件二、授权委托书（格式）

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席广西五洲交通股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托人签名（法人股股东加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股票帐户号码：

受委托人签名：

委托权限：

委托日期：

（股东授权委托书复印或按样本自制有效）

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2010-11

广西五洲交通股份有限公司非公开发行股票

募集资金收购资产暨重大关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

一、交易内容：公司拟通过非公开发行股票募集资金收购原控股股东广西壮族自治区高速公路管理局持有的广西坛百高速公路有限公司68%的股权。

二、公司此次收购行为构成关联交易。

三、本次非公开发行股票募集资金收购坛百公司68%股权的申请文件已由保荐机构国海证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）于2009年12月14日向中国证监会提交并已被受理。

四、2009年10月29日，北京国友大正资产评估有限公司出具了以2009年6月30日为基准日的《广西壮族自治区高速公路管理局拟转让广西坛百高速公路有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字[2009]第150号），评估报告有效期自评估基准日起一年。2009年11月17日召开的公司第六届董事会第十七次会议以及2009年12月4日召开的公司2009年第四次临时股东大会审议通过了上述《资产评估报告》和非公开发行的相关议案。鉴于上述《资产评估报告》即将到期，经公司、区高管局协商一致，再次聘请北京国友大正资产评估有限公司对拟收购资产进行了评估，评估基准日为2009年12月31日。2010年5月31日，北京国友大正资产评估有限公司出具了以2009年12月31日为基准日的《广西壮族自治区高速公路管理局拟转让广西坛百高速公路有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字[2010]第111号）。

五、在评估机构出具新的《资产评估报告》及审计机构出具新的《盈利预测审核报告》后，五洲交通按原审议流程召开董事会和股东大会对相关报告进行审议，审议通过后各中介机构将更新非公开发行申报材料并及时向中国证监会补充提交更新后的申报材料。

释 义

公告/本公告	指	广西五洲交通股份有限公司关于收购资产暨重大关联交易公告
公司/五洲交通	指	广西五洲交通股份有限公司
区高管局	指	广西壮族自治区高速公路管理局
坛百公司	指	广西坛百高速公路有限公司
北京中闻/律师	指	北京市中闻律师事务所
深鹏所/审计师	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
国友大正/资产评估机构/评估师	指	北京国友大正资产评估有限公司
股东大会	指	广西五洲交通股份有限公司股东大会
董事会	指	广西五洲交通股份有限公司董事会
本次发行	指	公司本次向不超过十名特定对象非公开发行不超过20，000万股股票募集资金的行为
本次交易/本项交易	指	公司使用本次非公开发行募集资金收购广西坛百高速公路有限公司68%股权
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
区国资委	指	广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

一、交易概述

五洲交通拟通过非公开发行股票募集资金向区高管局收购广西坛百高速公路有限公司68%的股权。本项收购交易的概况如下：

1、购买方：广西五洲交通股份有限公司

2、出售方：广西壮族自治区高速公路管理局

3、交易标的：广西坛百高速公路有限公司68%的股权

4、定价依据和交易价格：以2009年12月31日评估基准日的评估价值149，674.80万元作为定价依据，最终确定交易价格为15亿元。

依据《上海证券交易所股票上市规则》，关于关联方认定的相关规定，本次交易的出售方广西壮族自治区高速公路管理局为本公司本次非公开发行股票前12个月之内的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

2010年6月10日，本公司第六届董事会第二十二次会议就本次收购广西坛百高速公路有限公司68%的股权形成的关联交易进行了认真审议。参加本次董事会的董事均为非关联董事，无需回避表决。公司已与广西壮族自治区高速公路管理局签订了《广西五洲交通股份有限公司与广西壮族自治区高速公路管理局关于广西坛百高速公路有限公司股权转让的合同书》。

本次关联交易事项提交董事会审议前已获公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联交易发表意见如下：本次发行过程中涉及的关联交易是提高公司高速公路资产比例的必要举措，通过对优质公路资源一体化经营，提升公司的综合竞争实力和持续经营能力；本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；由于董事会已无关联方广西高速公路管理局的关联董事，董事会现任董事无需回避对相关议案的表决，本次关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本人同意公司本次关联交易行为。

本项关联交易已征得广西坛百高速公路有限公司主要债权人同意，尚需公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。

二、收购坛百公司68%股权项目具体情况

（一） 关联方（交易对方）基本情况

1、 关联方（交易对方）概况

单位名称：广西壮族自治区高速公路管理局

单位类型：全民所有制事业单位

主要办公地点：南宁市滨湖路66号

法定代表人：刘道宣

注册资本：474.2万元

2、 历史沿革

广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称：广西高管局）是经广西壮族自治区机构编制委员会批准，于1996年12月18日正式成立的自收自支、全民所有制事业单位，直属广西壮族自治区交通厅。广西高管局职能是负责对广西境内高速公路及其设施进行行业管理和监督检查，其内设：办公室、政治处（包括党办、团委工作）、征费科、养护科、路政处、经营科、设备科、监控处、财务科、审计科、监察室、工会等12个内部机构。

3、 关联关系说明

广西高管局在股份划转前直接持有本公司121，859，200股，截止2009年6月30日，占公司总股本的21.94%，是本公司的前控股股东。

（二） 关联交易标的基本情况

1、 关联交易标的概况

关联交易标的：本次交易标的为广西坛百高速公路有限公司68%的股权

公司名称：广西坛百高速公路有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：南宁市滨湖路66号19楼

主要办公地点：南宁市滨湖路66号19楼

法人代表：罗华芝

注册资本：人民币180，400万元

2、 历史沿革

广西坛百高速公路有限公司（以下简称：坛百公司）成立于2007年7月27日，由广西壮族自治区高速公路管理局和广西五洲交通股份有限公司共同出资组建，注册资本为人民币1000万元。其中，广西壮族自治区高速公路管理局所占股份为68%，广西五洲交通股份有限公司所占股份为32%。2009年9月8日，公司注册资本变更为180，400万元，变更后坛百公司注册资本构成为：广西自治区高速公路管理局出资122，672万元，占注册资本的68%，广西五洲交通股份有限公司出资57，728万元，占注册资本的32%。公司经营范围：高速公路建设、施工、管理、养护的筹建；工程技术咨询与服务；建筑材料、机械设备、电器产品、汽车配件、日用百货的购销代理（国家有专项规定除外）。

3、 经营情况

坛百公司目前主要负责南宁（坛洛）至百色高速公路的运营管理和养护，坛百高速公路于2007年12月28日建成通车，全长187.62公里，高速车辆通行费收费期限为29年，从2007年12月28日起至2036年12月27日止。2009年和2010年一季度，坛百高速通行费收入分别为376，597，731元和121，401，214元，分别同比增长25.64%和45.34%，其中最近一期坛百高速通行费收入较2009年第四季度环比增长11.35%，按车型分类具体收入情况如下：

单位：元

收费项目		2008年收入	2009年收入
一类	≤2t货车；≤7座客车	81，482，467	92，171，527
二类	2t—5t（含5t）货车；8—9座客车	36，879，082	18，148，947
三类	5t—10t（含10t）货车；20—39座客车	67，951，468	51，126，389
四类	10t—15t（含15t）货车；20英尺集装箱车	51，831，729	26，169，942
	≥40座客车	3，760，159	8，210，287
五类	>15t货车；40英尺集装箱车	57，832，522	180，770，639
合 计		299，737，427	376，597，731

单位：元

收费项目		2010年1-3月收入	2009年1-3月收入
一类	≤2t货车；≤7座客车	26，415，299	24，508，539
二类	2t—5t（含5t）货车；8—9座客车	1，452，583	7，941，196
三类	5t—10t（含10t）货车；20—39座客车	13，436，356	18，984，380
四类	10t—15t（含15t）货车；20英尺集装箱车	6，623，624	11，700，677
	≥40座客车		2，677，799
五类	>15t货车；40英尺集装箱车	74，222，800	17，716，989
合 计		122，150，662	83，529，580

备注：2010年1-3月的分车型通行费收入总额与审计核查的数据相差749，448元，该项差额属于2010年1-3月份非现金通行费收入，区高管局清分中心于2010年4月1日将此款拨入坛百公司。

4、财务状况

坛百公司2009年1-6月、2009年度、2010年1-3月的财务报告已经深鹏所审计，深鹏所对上述年度财务报告分别出具了深鹏所审字【2009】1289号报告、深鹏所审字【2010】115号报告和深鹏所审字【2010】1286号报告。主要会计数据如下：

（1）最近一年一期简要资产负债表

单位：元

项 目	2010-3-31	2009-12-31	2009-6-30
流动资产	419，981，735.10	310，142，667.40	185，143，788.61
长期投资	-	-	-
固定资产及在建工程	4，960，106，215.98	4，979，868，511.52	5，012，640，762.66
无形资产	-	-	-
资产总计	5，382，393，386.91	5，291，351，491.91	5，198，248，945.23
流动负债	23，794，894.25	96，247，360.97	206，251，582.47
非流动负债	3，365，769，235.36	3，246，449，496.90	3，233，097，630.67
负债合计	3，389，564，129.61	3，342，696，857.87	3，439，349，213.14
少数股东权益	-	-	-
股东权益	1，992，829，257.30	1，948，654，634.04	1，758，899，732.09
负债及股东权益总计	5，382，393，386.91	5，291，351，491.91	5，198，248，945.23

（2）最近一年一期简要利润表

单位：元

项 目	2010年1-3月	2009年度	2009年1-6月
一、营业收入	123，233，392.67	383，719，341.80	167，944，059.00
二、营业成本	25，072，498.00	79，906，722.09	35，821，685.54
三、营业利润	47，597，496.30	103，998，275.10	29，446，260.15
四、利润总额	47，665，284.30	104，835，567.43	29，690，026.92
五、净利润	44，174，623.26	94，823，934.82	27，194，032.87

（3）最近一年一期简要合并现金流量表

单位：元

项 目	2010年1-3月	2009年度	2009年1-6月
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计	125，268，717.17	426，832，591.80	194，841，808.07
现金流出小计	21，410，411.94	111，962，932.94	51，563，173.13
经营活动产生的现金流量净额	103，858，305.23	314，869，658.86	143，278，634.94
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计	120，000.00	2，965，842.70	2，416，242.70
现金流出小计	3，434，441.47	4，944，645.03	3，421，048.43
投资活动产生的现金流量净额	-3，314，441.47	-1，978，802.33	-1，004，805.73
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计	-	54，080，000.00	15，000，000.00
现金流出小计	44，096，202.00	162，245，975.00	78，860，427.50
筹资活动产生的现金流量净额	-44，096，202.00	-108，165，975.00	-63，860，427.50
四、汇率变动对现金的影响额	-		-
五、现金及现金等价物净增加额	56，447，661.76	204，724，881.53	78，413，401.71

截止报告日，公司无应披露的重大或有事项及承诺事项。

4、 评估结果

广西坛百高速公路有限公司股东部分权益价值采用资产基础法的评估结果为210，357.39万元，收益法评估的结果为220，110.00万元，差额为9，752.61万元，差异率为4.64%，产生差异的原因为：资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，是资产评估值简单相加，未包含综合影响收益；而收益现值法包含资产综合影响收益、现代化的管理体制等，这也是构成企业价值的部分。

综上所述，收益法结果更能体现广西坛百高速公路有限公司的股东权益价值。本次评估，以收益法评估结论为最终评估结论，未考虑控股权溢价的影响，即广西坛百高速公路有限公司股东全部权益在2009年12月31日所表现的市场价值为220，110.00万元人民币，广西坛百高速公路有限公司68%股权评估值为149，674.80万元人民币。收益法最终评估结果如下表所示：

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	30，697.49	-	-	-
非流动资产	2	498，201.61	-	-	-
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	200.00	-	-	-
投资性房地产	6	-	-	-	-
固定资产	7	497，914.10	-	-	-
在建工程	8	28.35	-	-	-
无形资产	9	-	-	-	-
商誉	10	-	-	-	-
长期待摊费用	11	-	-	-	-
递延所得税资产	12	59.17	-	-	-
资产总计	13	528，899.10	-	-	-
流动负债	14	9，554.21	-	-	-
非流动负债	15	324，644.95	-	-	-
负债总计	16	334，199.16	-	-	-
净 资 产	17	194，699.94	220，110.00	25，410.06	13.05
68%的股东权益价值	18	-	149，674.80	-	-

5、 债务处理

截止2010年3月31日，坛百公司资产总额538，239.34万元，负债338，956.41万元，资产负债率为62.98%。坛百公司的负债主要为银行的借款及通过广西区交通厅向亚洲开发银行、广西区财政厅的借款。

2008年7月之前，广西区内高速公路的投、融资均由广西区交通厅进行统筹安排，广西区交通厅按照“统借统还”的原则，根据融资需求负责向银行等金融机构贷款，并根据工程进度情况将资金划拨至项目建设单位，相关贷款利息直接计入工程建设成本；项目建成投入运营后，由项目公司偿还贷款本息。2008年7月，广西区政府为加快广西的交通建设步伐，对交通管理体系进行了调整，实施交通行业管理和企业运营相分离，并成立了广西交通投资集团有限公司负责广西区内高速公路的投资和建设。

截止2010年3月31日，坛百公司在坛百高速公路的建设过程中形成的贷款尚余3，365，769，235.36元未偿还。根据资产和负债对应原则，国家开发银行股份有限公司、中国建设银行南宁市新城支行、中国农业银行南宁市古城支行、中国工商银行广西壮族自治区分行营业部及区交通厅分别与坛百公司签署了相关转贷协议，同意该部分债务转移由坛百公司直接承担。目前，坛百公司向各家银行和机构的借款情况如下表所示：

债权人	本金余额（元）	利 息	贷款担保方式	期 限
中国建设银行新城支行	50，000，000	以起息日当日中国人民银行公布施行的同档次贷款利率为基准利率，采用在基准利率水平上下调10%的浮动利率制，自起息日起每12个月调整一次。	公路收费权质押	2005年12月31日至2023年7月30日;
	430，000，000			2006年11月1日至 2023年7月30日
中国工商银行区分行营业部	447，000，000	实行浮动利率制，第一年利率5.751%，以后各年度的利率由双方按商业原则确定，一年一定。	公路收费权质押	2006年8月3日至 2023年11月15日
中国农业银行南宁市古城支行	395，000，000	以起息日当日中国人民银行公布施行的同档次贷款利率为基准利率，采用在基准利率水平上下调10%的浮动利率制，自起息日起每1个月调整一次。	公路收费权质押	2006年11月1日至 2026年8月20日
国家开发银行	620，000，000	以起息日当日中国人民银行公布施行的同档次贷款利率为基准利率，采用在基准利率水平上下调10%的浮动利率制，自起息日起每年6月21日调整一次。	公路收费权质押	2006年11月10日至2026年11月9日
广西区交通厅	80，000，000	以起息日当日中国人民银行公布施行的一年期存款利率为基准利率，采用在基准利率水平上上调0.3%的浮动利率制（该项贷款系由区交通厅转贷的区财政厅国债转贷款）	政府信用担保	2006年至2021年
广西区交通厅	1，343，769，235.36	采用浮动利率，每个利息期利率为当期LIBOR上浮0.6%，本息均按美元计价。同时，亚行有在贷款期间转换全部或部分贷款本金，转换利率基础，确定浮动利率的上限和下限的权利。（该项贷款系由区交通厅转贷的亚洲开发银行贷款）	政府信用担保	2005年4月11日至 2028年10月15日
合 计	3，365，769，235.36

注：上述债权人为广西区交通厅的借款为坛百公路项目以交通厅名义申请的贷款，包括国债转贷80，000，000元和亚洲开发银行1，343，769，235.36元。

7、坛百公司与关联方的关联交易情况

坛百公司的南宁坛洛至百色高速公路通行费收入按照有关规定由原控股股东广西高管局负责清分。广西高管局代收的坛百高速公路每个月的通行费清分收入均能在次月如数收回，坛百公司原控股股东广西高管局不存在占用坛百公司资金的情形。坛百公司不存在为原控股股东广西高管局提供担保的情形。

（三） 交易的定价政策及定价依据

根据具有证券从业资格的国有大正出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字【2010】第111号），公司本次发行拟收购的坛百高速公路有限公司以2009年12月31日为评估基准日的净资产评估结果如下：广西坛百高速公路有限公司股东全部权益在2009年12月31日所表现的市场价值为220，110.00万元人民币，广西坛百高速公路有限公司68%股权评估值为149，674.80万元人民币。评估结果已经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会桂国资函[2010]176号文核准。经公司与区高管局协商后将该项股权的转让价格确定为150，000万元。

（四） 《关于坛百公司股权转让的合同书》的主要内容

1、 合同主体

甲方（受让方）：广西五洲交通股份有限公司

住所地：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦

法定代表人：何国纯

乙方（转让方）：广西壮族自治区高速公路管理局

住所地：广西南宁市滨湖路66号

法定代表人：刘道宣

2、 广西坛百高速公路有限公司股权转让价格及其定价依据

以2009年12月31日为评估基准日，在评估价值的基础上经双方协商确定为15亿元。

3、 资产交付安排

五洲交通从交割日起全面接管坛百公司。五洲交通和广西区高管局双方按照本合同的约定开始办理有关股权的法律交割手续，如上述其中某些转移事项因需得到政府部门批准或其他第三方同意从而导致在交割期内无法完成的，双方将采取各种措施在合理期限内尽快完成，但在交割期内应首先完成包括管理权、使用权、支配权在内的权利义务的转移工作；广西区高管局有义务协助五洲交通办理有关股权的权证变更手续。

双方同意，为尽快履行交割有关股权、有关资产相关的手续（特别是有关股权过户、审批、工商变更登记手续），双方应密切合作并采取一切有效的措施（包括按照本合同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成有关股权的变更手续。

4、 资产自评估基准日至资产交付日所产生损益的归属

双方同意：若本合同生效，则从评估基准日之次日起至资产交付日，坛百公司所产生的损益归五洲交通所有。

5、 转让价款的支付时间和方式

第一笔转让价款：第一笔转让价款：五洲交通定向增发成功，募集资金全部汇入五洲交通银行帐户之次日起三个工作日内，五洲交通将转让价款的50%汇入广西区高管局指定的银行帐户。

第二笔转让价款：在交割完成之日（即交割日）起三十日内，五洲交通向广西区高管局支付剩余转让价款。

6、 合同的生效条件和生效时间

以下条件均具备时，本合同对合同双方产生法律效力：

（1）本合同经五洲交通董事会审议同意签署；

（2）广西区高管局拟转让有关股权方案已获得区国资委的批准；

（3）评估结果已得到区国资委备案或核准；

（4）本合同经五洲交通股东大会审议通过；

（5）五洲交通定向增发完成，募集资金全部汇入五洲交通银行帐户。

7、 违约责任条款

（1）五洲交通的责任

五洲交通如不按期支付转让价款，则每迟延一日，五洲交通应按银行同期贷款利率向广西区高管局支付迟延履行期间的违约金。五洲交通如违反本合同约定，导致广西区高管局经济受损失的，则五洲交通应按广西区高管局的实际损失进行赔偿。

（2）广西区高管局的责任

A、广西区高管局如违反本合同约定，导致交付给五洲交通的资产价值降低的，则广西区高管局应按五洲交通的实际损失进行赔偿。

B、在股权交割日前，广西区高管局如违反本合同约定，导致交付给五洲交通的资产比北京国友大正资产评估有限公司就本次转让所出具的评估报告书中所列的有关资产减少的，则广西区高管局应向五洲交通补足（不可抗力除外）。如广西区高管局的违约行为导致五洲交通的合同目的无法实现的，则五洲交通有权解除本合同。

C、在有关资产收购日后，如有任何第三方就有关股权、有关资产的所有权、处置权或因有关资产收购日前的状况（包括但不限于产品责任、违法行为、工伤事故或其他侵权行为等）提出任何异议或索赔、或支付罚款、滞纳金，广西区高管局按本次股权转让前的股权比例向五洲交通承担相应赔偿责任；如系因广西区高管局的原因导致五洲交通因此种异议或索赔、违法行为等遭受任何损失，广西区高管局将在该等损失、赔偿、违法责任确定后负责赔偿五洲交通的相关损失。

D、对广西区高管局未如实向五洲交通披露坛百公司的债务（包括或有债务），或有遗漏的债务及或有债务，由广西区高管局向相关债权人承担偿付义务，导致五洲交通或坛百公司损失的，广西区高管局还应向五洲交通承担赔偿责任。如该等未披露的债务和或有负债对坛百公司的生产经营造成严重影响的，五洲交通有权解除本合同；广西区高管局应在接到五洲交通解除本合同通知之日起三十日内返还五洲交通已支付的转让价款。

E、如广西区高管局违反本合同的约定，未按时支付全部到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费等税费，则广西区高管局应承担该部分资产应交付的税金、罚款、滞纳金和收费。

F、如广西区高管局违反本合同的约定，未为五洲交通所接收员工办理相应劳动保险的，则广西区高管局应承担该部分员工补办理相应保险的保险金和滞纳金。

（五） 涉及收购的其他安排

由于本次转让的是广西区高管局持有的坛百公司全部股权，因此，五洲交通同意：坛百公司的员工安置按坛百公司第一届第二次职工代表大会审议通过并经劳动管理部门审查同意的《职工安置方案》执行。

（六） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

发行人年初至披露日接受该关联方提供的劳务、服务情况见下表：

金额单位：元

关联方	关联交易内容	时间	关联交易价格	关联交易金额
广西区高管局	租赁公司所属公路土地	2010年1-5月	1，000，000元/年	416，666.65
广西区高管局	平王路通行费通行费清分收入	2010年1-5月	-	38，053，437.00

以上关联交易从公司所处行业特点、减少成本支出及经营地域范围内同类服务的服务质量、服务价格的对比等因素分析具有必要性；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；定价合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益；对公司的独立性没有影响。

（七） 独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易事项提交董事会审议前已获公司独立董事的事前认可。公司独立董事赵振、何以全、孟勤国、董威对本次关联交易发表意见如下：本次发行过程中涉及的关联交易是提高公司高速公路资产比例的必要举措，通过对优质公路资源一体化经营，提升公司的综合竞争实力和持续经营能力；本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；由于董事会已无关联方广西高速公路管理局的关联董事，董事会现任董事无需回避对相关议案的表决，本次关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本人同意公司本次关联交易行为。

三、公司董事会、独立董事关于本次交易评估相关事项的意见

（一） 公司董事会关于本次交易评估相关事项的意见

经公司董事会核查，公司本次向特定对象非公开发行股票聘请的评估机构北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）具有执行证券从业资格，公司与交易对方在共同调查了解的基础上，与国友大正签署资产评估业务约定书，由其承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符合相关规定；国友大正及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；国友大正实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；国友大正在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。

（二） 独立董事关于本次交易评估相关事项的意见

本次发行聘请了具有证券从业资格的中介机构对拟收购股权进行评估，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准的评估值149，674.80万元为基础，经公司与交易对方协商一致后确定为150，000万元。

1、公司与交易对方在共同调查了解的基础上，与该评估机构签署资产评估业务约定书，委托评估机构承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符合相关规定；

2、本次评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；

3、本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。评估机构对“广西坛百高速公路有限公司68%股东权益的价值”采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论，评估机构选择的计算模型和参数可靠，预期的各年度收益和作出的评估结论合理。

四、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

五洲交通自上市以来，经营较为稳健，一直努力提高高速公路资产的比例，提升资产质量，实现快速做大做强的目标。五洲交通目前的公路资产中仅有29.44公里长的平王路是具有较强盈利能力的高速公路资产，合作投资的筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路39.99公里已于2010年4月部分建成通车，但受制于对接的广东云浮至罗定（桂粤界）高速公路尚未建成通车，目前筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路通行车辆较少，盈利能力未能充分释放。此外南梧路和金宜路则为二级公路和一级公路，且收费期在2013年后将陆续到期，公司持续经营能力面临考验。通过再融资收购区高管局持有的坛百高速公路68%的股权，使之纳入上市公司后，高速公路资产在公司资产总额的比例将大幅提高，公司拥有的高速公路资产将大幅度提高，资产质量将得到极大优化，公司的经营能力亦将得到跨跃式的提升。

（二）交易对公司的影响

本次发行募集资金投资项目实施后，本公司拥有的高速公路资产将大幅提高，此将进一步强化公司在广西区内路网中的地位，夯实公司的主营业务，提升公司的核心竞争力，增强公司盈利增长潜力和可持续发展能力，并最终提升股东价值。

依据深鹏所出具的《广西五洲交通股份有限公司2010年度-2011年度备考盈利预测审核报告》（深鹏所股专字[2010]383号），假定公司于2010年12月31日完成收购，公司2011年的主营业务收入预测数为142，022.28万元，其中：公司原有业务预测数为88，301.03万元，坛百公司2011年营业收入预测数为53，721.25万元，占公司2011预测主营业务收入的37.83%。坛百公司2011年预计为公司贡献的净利为16，225.34万元，约占公司2011预测归属于母公司所有者的净利润的48.29%。

由此可见，通过本次收购，公司主营业务得以加强，主营业务收入规模大幅增加，高速公路通行费收入占比大幅提高，收入结构进一步优化，主营业务抗风险能力大为增强。

五、备查文件

1、 广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、 广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；

3、 广西五洲交通股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易与相关项目评估事项的专项独立意见；

4、 《关于广西坛百高速公路有限公司股权转让合同书》；

5、 《广西坛百高速公路有限公司2009年度、2010年1-3月财务报表审计报告》（深鹏所审字[2010]1286号）；

6、《广西壮族自治区高速公路管理局拟转让广西坛百高速公路有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字[2010]第111号）；

7、《广西坛百高速公路有限公司2010年—2011年度盈利预测审核报告》（深鹏所专字[2010]055号）

8、《广西五洲交通股份有限公司2010年—2011年度备考盈利预测审核报告》（深鹏所所股专字[2010]382号、深鹏所股专字[2010]383号）

9、 《广西五洲交通股份有限公司2009年度备考财务报表审计报告》（深鹏所股专字[2010]545号）

广西五洲交通股份有限公司董事会

二○一○年六月十一日