2010年第三次临时董事会决议公告暨
召开2010年第四次临时股东大会的通知
证券代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2010－026
贵州长征电气股份有限公司
2010年第三次临时董事会决议公告暨
召开2010年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征电气股份有限公司2010年第三次临时董事会于2010年6月11日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2010年6月10日以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下议案：
1、审议《向北海银河开关设备有限公司增资》的议案；
公司向全资子公司北海银河开关设备有限公司增资4300万元，将北海银河开关设备有限公司注册资本由4200万元人民币增加到8500万元人民币。本次增资资金主要用于北海银河开关设备有限公司购买生产厂房和经营场所土地使用权，解决北海银河开关设备有限公司资产完整性问题。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
2、审议《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金》的议案；
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理办法》和公司2009年第三次临时股东大会审议批准的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金12,882万元。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
3、审议《北海银河开关设备有限公司资产收购》的议案；
北海银河开关设备有限公司以现金人民币41,062,765元收购北海银河高科技产业股份有限公司的厂房产权和【北国用（2009）第B19425号】地块的土地使用权（厂房面积为15,300平方米，土地面积37,113.90平方米）。
同意票8票，弃权票0票，反对票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议《关于召开2010年第四次临时股东大会》的议案。
公司定于2010年6月28日上午9:30在公司会议室召开2010年第四次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2010年6月28日上午9：30 时。
2、会议地点：贵州省遵义市上海路100 号本公司会议室。
3、会议召集人：公司董事会。
（二）会议审议事项
审议《北海银河开关设备有限公司资产收购》的议案
（三）出席人员资格
1、2010年6月24日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。
（四）会议登记办法：
1、登记手续
出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同
时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委
托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式
登记。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：
2010年6月25日，上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。
（五）其他事项：
1、联系办法：
公司地址：贵州省遵义市上海路100 号
联系电话：0852-8622952
传真：0852-8654903
邮政编码：563002
联系人：江毅
2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
同意票9 票，弃权票0 票，反对票0 票。
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年六月十一日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我个人(单位)出席贵州长征电气股份有限公司2010年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名)：
委托人身份证号码：
委托人证券帐户：
委托人持股数：
受托人(签名)：
受托人身份证号码：
委托日期：2010年6月 日
参加会议回执
截止2010年6月24日，我个人(单位)持有贵州长征电气股份有限公司股票，
拟参加公司2010年第四次临时股东大会。
证券帐户：
持股数：
个人股东(签名)：
法人股东(签章)：
2010 年6月 日
证券代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2010－027
贵州长征电气股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征电气股份有限公司第五届监事会第二次会议于2010年6月11日在公司会议室召开。会议通知于2010年6月9日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；应到监事3位，实到监事3位，会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议以同意票3 票，弃权票0票，反对票0票的表决结果审议通过了公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金》的议案。
监事会核查后认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。
特此公告！
贵州长征电气股份有限公司
监 事 会
二〇一〇年六月十一日
证券代码：600112 证券简称：长征电气 公告编号：临2010-028
贵州长征电气股份有限公司
关于以募集资金置换预先
投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征电气股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第三次临时董事会审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金12,882万元。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2010]386号”文《关于核准贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币普通股不超过6,000万股，实际发行3,689万股（每股面值1元），发行价格为每股12.3 元。截至2010年04月22日止，公司收到非公开发行募集资金总额453,747,000.00元，扣除发行费用19,768,270.42元，实收资金净额433,978,729.58元，上述资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具深鹏所验字[2010]144号《验资报告》。
二、已投入募投资项目资金的情况
由于本次非公开发行部分募集资金投资项目已于2008年获得项目核准批文并开工建设，而本次募集资金于2010年4 月才到账。在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，截至2010年5月31日，公司已使用自筹资金人民币12,882万元提前投入到募集资金投资项目的工程建设中。
三、本次以募集资金置换已投入募集资金的依据
深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010 年6月8日进行专项审核并出具了深鹏所股专字[2010]378号《关于贵州长征电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验，截至2010年5月31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币12,882万元，具体情况如下表：
单位：人民币万元
| 募集资金项目名称 | 募集资金投资金额 | 预先投入自筹资金 |
| 220KV 有载分接开关项目 | 3,000 | |
| 油浸式真空有载分接开关项目 | 5,400 | |
| 2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组项目 | 35,000 | 12,882 |
| 合计 | 43,400 | 12,882 |
2010年6月11日，公司2010年第三次临时董事会审议通过了公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金》的议案，同意用募集资金12,882万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、本次募投项目资金置换的相关意见
1、公司独立董事核查后，发表意见认为：根据公司的专项说明，截至2010年5 月31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设12,882万元，全部为投资广西银河艾万迪斯风力发电有限公司2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组项目；公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金12,882万元。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。
2、监事会核查后，发表意见认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。
3、保荐机构核查后，发表意见认为：长征电气本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金12,882万元，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。长征电气本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。本保荐机构同意长征电气在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。
五、备查文件
1、公司2010年第三次临时董事会决议；
2、公司独立董事意见；
3、公司第五届监事会第二次会议决议；
4、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]144号《验资报告》；
5、公司保荐人民生证券出具的《关于贵州长征电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》。
6、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字[2010]378号《关于贵州长征电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
2010 年6月11日
证券代码：600112 证券简称：长征电气 公告编号：临2010-029
贵州长征电气股份有限公司
子公司收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易涉及的资产处于被抵押状态。
●交易完成后，将提高全资子公司北海银河开关设备有限公司的资产完整性，将减少关联交易，有利于优化公司治理结构。
●本次资产收购需经北海银河高科技产业股份有限公司董事会审议批准和贵州长征电气股份有限公司股东大会审议批准后方能生效。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中的含义如下：
长征电气、本公司：贵州长征电气股份有限公司
银河开关：北海银河开关设备有限公司
银河科技：指北海银河高科技产业股份有限公司
本次关联交易：北海银河开关设备有限公司收购北海银河高科技产业股份有限公司位于广西省北海市北海大道北西藏路以西的1栋厂房产权及1宗土地的使用权（厂房面积为15,300平方米，土地面积37,113.90平方米, 土地使用权证为北国用（2009）第B19425号）。
元：指人民币元
二、关联交易概述
2010年6月9日，银河开关与银河科技在广西北海市签订《资产转让合同》，银河开关收购银河科技位于广西省北海市北海大道北西藏路以西的1栋厂房产权及1宗土地使用权（厂房面积为15,300平方米，土地面积37,113.90平方米, 土地使用权证为北国用（2009）第B19425号），前述厂房及土地使用权转让价格以截至2009年12月31日的资产评估报告的评估价为依据，转让价格合计为4,106.28万元。
本次的交易双方为银河开关和银河科技，银河集团持有银河科技14.68%的股权，为银河科技第一大股东；银河集团同时持有长征电气20.50%的股权，为长征电气第一大股东，且银河开关是长征电气的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
2010年6月11日，公司2010年第三次临时董事会以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《北海银河开关设备有限公司资产收购》的议案，关联董事唐新林回避了表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易经本公司的股东大会做出同意受让的决议、银河科技董事会做出同意转让的决议后方能生效。
三、关联方介绍
北海银河高科技产业股份有限公司：成立于1993年6月20日；注册资本为699,214,962元；企业法人营业执照注册号：4500001000030，注册地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼；法定代表人：顾勇彪；企业类型：股份有限（上市）；公司主要经营范围为：电子元器件生产与销售，电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
银河科技截至2009年12月31日经审计的主要财务数据：总资产301,135.29万元，净资产121,546.59万元，2009年度实现营业收入101,933.94万元，净利润5,143.12万元。截至2010年3月31日净资产为116,583.83万元(未经审计)。
年初至本次关联交易为止，本公司与银河科技发生的关联交易（含本次交易）金额为4288.13万元，占本公司净资产5%以上。
四、关联交易标的的基本情况
银河开关收购的资产为银河科技位于广西省北海市北海大道北西藏路以西的1栋厂房产权及1宗土地的使用权（厂房面积为15,300平方米，土地面积37,113.90平方米, 土地使用权证为北国用（2009）第B19425号）。
湖南湘资源资产评估有限责任公司（具有从事证券业务资格）受委托对上述房产和土地进行了评估，并出具了湘资源评字【2010】第033号评估报告。评估结论为：本公司评估人员按照法定的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘，市场调查与询证，采用资产重置成本法对委估资产进行了评估。对委估资产在2009年12月31日表现的市场价值作出了公允反映，纳入评估范围的广西省北海市北海大道北西藏路以西的房屋及土地资产评估价值4,106.28万元。具体情况见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 名 称 | 账面价值 | 评估价值 | 增 减 值 | 增 值 率 |
| 房屋 | 2,088.64 | 2,283.98 | 195.35 | 9.35% |
| 土地 | 1,637.56 | 1,822.29 | 184.73 | 11.28% |
| 合计： | 3,726.19 | 4,106.28 | 380.08 | 10.20% |
本次关联交易的标的已于2006年11月30日抵押给中国银行股份有限公司北海分行，北海市房地产抵押证明书：北房地交押字（2006）第04463号。
五、交易协议的主要内容
1、交易价格和定价依据
根据《资产转让合同》，经双方协商，决定以湖南湘资源资产评估有限责任公司出具的湘资源评字【2010】第033号评估报告中的资产评估价值4,106.28
万元为依据，本次厂房及土地使用权转让总价款为4,106.28万元人民币。
2、交易结算方式
该事项在银河科技董事会和长征电气股东大会审议批准后，依照双方签署的《资产转让合同》中规定的在合同生效后60个工作日内一次性付款。
3、合同的生效条件、生效时间
合同经双方签署和盖章、经本公司的股东大会做出同意受让的决议、银河科技董事会做出同意转让的决议后正式生效。
4、违约赔偿
银河开关未按合同约定在合同生效的60个工作日内支付资产转让款项，将被视为违约，银河开关在10个工作日内向银河科技支付100万元的违约赔偿金。同样，银河科技承诺在银河开关按合同约定支付资产转让款项后，60个工作日内完成合同标的资产的质押解除并将合同标的资产完整过户到银河开关，逾期将视为违约，银河科技将在10个工作日内向银河开关支付100万元的违约赔偿金。
六、与本次交易有关的其他安排
本次交易合同履行完毕后，上述厂房的产权和土地使用权相应的权益及风险由银河开关承担和享有。
七、本次交易的目的以及对公司的影响
银河开关公司一直租赁上述厂房及土地作为办公场所及生产厂房，每年向银河科技支付租赁款，通过本次收购可使银河开关资产完整，有利于公司规范治理结构，减少关联交易。
本次股权收购不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。
本次关联交易前，公司与银河科技在上述领域存在一定的关联交易；本次交易完成后，公司与银河科技在上述领域将不会产生关联交易。
本次关联交易后，公司与银河科技之间在业务、资产、财务、人员等方面仍然各自独立。
八、独立董事的意见
本次关联交易，公司事前向刘宗义、石校瑜、胡晓登三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司2010年第3次临时董事会会议上，三位独立董事一致同意本次关联交易，并发表了意见：本次资产收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东利益。本次资产收购有利于子公司资产完整，减少关联交易，利于公司的规范治理。我们同意北海银河开关设备有限公司以现金人民币41,062,765元收购北海银河高科技产业股份有限公司拥有的厂房产权和【北国用（2009）第B19425号】地块的土地使用权。。
九、备查文件：
1、银河开关与银河科技签署的《资产转让合同》；
2、湖南湘资源资产评估有限责任公司出具的湘资源评字【2010】第033号评估报告；
3、长征电气2010年第三次临时董事会决议；
4、独立董事意见。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
2010年6月11日