证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2010—035

  国电南京自动化股份有限公司

  2010年第七次临时董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国电南京自动化股份有限公司2010年第七次临时董事会会议通知于2010年6月7日以书面方式发出，会议于2010年6月10日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票 9 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：

  同意《关于投资设立江苏西电南自智能电力设备有限公司的议案》；

  表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  （一）、项目背景

  为了加快实施国电南自“三足鼎立”战略布局，抓住智能电网建设的发展机遇，实现跨越式发展。根据2010年3月9日中国华电集团公司与中国西电集团公司签署的战略合作协议书，公司拟与中国西电集团所属企业中国西电电气股份有限公司（以下简称为“中国西电”）采取资本合作方式，共同投资组建“江苏西电南自智能电力设备有限公司”（以下简称“西电南自”），合作生产智能电网建设需求的输配电设备智能控制组件，打造输配电一、二次设备集成发展新模式。

  （二）、新设公司基本情况

  “西电南自”注册资本6000万元，国电南自拟以现金出资2700万元，持股比例45%；中国西电以现金出资3300万元，持股比例55%。该公司拟在扬州注册。

  “西电南自”初期经营范围：

  输变电智能设备组件的研发、设计、制造、安装、调试、营销和服务，及技术咨询。

  “中国西电”将为“西电南自”提供市场支持，以及一次设备产品的技术支持；国电南自将为“西电南自”提供二次设备产品技术支持、生产制造支持。该公司生产的智能设备组件将与“中国西电”的变压器、断路器等一次设备配套销售。

  （三）、中国西电电气股份有限公司情况介绍

  1、基本情况

  中国西电电气股份有限公司成立于2008年4月30日

  注册资本：435700万元

  注册地址：西安市高新区唐兴路7号

  法定代表人：张雅林

  经营范围：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易。

  2、主要业务和产品

  公司的主导产品是110kV 及以上电压等级的高压开关(GIS、GCB、隔离开关、接地开关)、变压器(电力变压器、换流变压器)、电抗器(平波电抗器、并联电抗器)、电力电容器、互感器(CVT、CT、PT)、绝缘子(电站电瓷产品、复合材料绝缘子产品)、套管、氧化锌避雷器、直流输电换流阀等。

  “中国西电”是国内惟一能够为交直流输配电工程提供成套输配电一次设备的集团企业，可以为客户提供全套一次设备的设计、制造、安装和后期维护等全方位服务，业务范畴涵盖了行业价值链的各主要环节。

  （四）、投资设立“江苏西电南自智能电力设备有限公司”的战略意义

  1、该投资项目符合国电南自的发展战略

  在华电集团的大力支持下，2010年公司重新梳理并提出“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”的整体工作思路和打造电力自动化产业、新能源节能减排产业、智能化一次设备产业三足鼎立的三大产业板块的发展战略。该项目是智能一次设备产业的重要组成部分，是实现国电南自发展战略的重要举措。

  2、符合电力设备行业发展的需要

  随着国家电网公司坚强智能电网计划的实施，智能电网的发展和技术进步将带动电力一次设备、二次设备产品进一步融合。随着一、二次设备之间的界限越来越模糊，具有一、二次设备整体设计实力的企业将成为电力设备企业的发展方向。

  3、优势互补，提升公司产品竞争力

  通过共同投资设立“西电南自”将充分发挥“中国西电”与“国电南自”在智能一、二次设备产品生产制造方面的优势，借助双方的管理、资源等优势，整合和进一步发展双方已有的高端技术，产生协同效应，实现强强合作，达到优势互补。同时，进一步提高公司产品竞争力与市场份额，为今后更深入的技术合作和产业合作提供可操作的平台。

  公司董事会授权公司经营层按照有关规定办理投资“江苏西电南自智能电力设备有限公司”的相关事宜。

  特此公告。

  国电南京自动化股份有限公司董事会

  2010年6月10日