证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2010-11

  广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：12,000,000股

发行价格：31.85元/股

募集资金总额：382,200,000元

募集资金净额：359,979,908.55元

2、发行对象认购的数量和限售期

序号	发行对象	认购数量（股）	限售期（月）
1	华夏基金管理有限公司	6,000,000	12
2	华商基金管理有限公司	6,000,000	12
合计		12,000,000	12

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2010年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的股份自发行结束之日起12个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2011年6月10日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行履行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1、2009年6月2日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”、“发行人”、“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，并发出召开股东大会的通知。

2、2009年6月19日，发行人2009年第二次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。

3、鉴于外部政策环境发生变化，2010年1月18日，发行人第六届董事会第二次会议审议通过了关于调整公司本次非公开发行股票方案的相关议案，并发出召开股东大会的通知。

4、2010年2月3日，发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了关于调整公司本次非公开发行股票方案的相关议案。

5、2010年4月12日，发行人本次发行申请经中国证监会股票发行审核委员会审核，并获得有条件通过。

6、2010年5月26日，中国证监会下发《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]669号），核准发行人非公开发行不超过4,800万股新股。

（二）本次发行证券的相关情况

1、发行股票的类型：人民币普通股（A 股）

2、股票面值：人民币1.00 元

3、发行数量：12,000,000股

4、发行价格：31.85元/股

5、募集资金金额：本次发行募集资金总额人民币382,200,000元，扣除发行费用人民币22,220,091.45元后，实际募集资金净额为359,979,908.55元。

6、承销方式：代销

7、保荐机构：万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”、“主承销商”、“保荐人”）

（三）募集资金验资及股份登记情况

1、发行对象将认购资金全额汇入主承销商万联证券为本次发行开立的专用账户。立信羊城会计师事务所有限公司出具（2010）羊专审字19729号《验资报告》，验证截至2010年6月4日止，主承销商已实收广西梧州中恒集团股份有限公司本次发行认购资金382,200,000.00元。

2010年6月7日，万联证券将上述认购款扣除承销和保荐费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。

2、2010年6月7日，上海东华会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了东华桂验字（2010）18号《验资报告》。经审验，截至2010年6月7日止，发行人募集资金总额为382,200,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为359,979,908.55元，其中：计入股本12,000,000元，计入资本公积347,979,908.55元。

3、2010年6月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

（四）保荐机构和公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

（1）关于本次发行定价过程合规性的说明

本次非公开发行的保荐人认为：“发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2009年第二次临时股东大会及2010年第一次临时股东大会相关议案的规定。”

（2）关于发行对象的选择是否公平、公正，是否符合上市公司及其全体股东的利益的说明

本次非公开发行的保荐人认为：“发行人本次发行获得配售的认购对象符合发行人2009年第二次临时股东大会及2010年第一次临时股东大会的规定。本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

2、发行人律师意见

发行人律师国浩律师集团（广州）事务所认为： “发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和确定的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正” 。

二、发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

本次非公开发行股份总量为1,200万股，未超过证监会核准的上限4,800万股。发行对象总数为2名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份认购数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	限售期（月）
1	华夏基金管理有限公司	6,000,000	12
2	华商基金管理有限公司	6,000,000	12
	合计	12,000,000	12

本次发行新增股份已于2010年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年6月10 日。

（二）发行对象基本情况

1、华夏基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币 23,800万元

住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区

法定代表人：范勇宏

经营范围：许可经营项目： 发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。一般经营项目：无。

2、华商基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币10,000万元

住所：北京市西城区阜成门北大街6号国际投资大厦C座15层

法定代表人：李晓安

经营范围：基金管理业务；发起设立基金。

（三）发行对象与发行人关联关系

根据相关规定，公司与本次发行对象均不存在关联关系，最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

（一） 本次发行前公司前十名股东情况

截止2010年5月26日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份限售情况（股）	限售期截止日
1	梧州鸳鸯江大桥有限公司	部分限售	60,152,787	23.05	47,105,943	2010年12月21日
2	中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金	无限售	10,841,880	4.15
3	长江证券股份有限公司	无限售	9,557,780	3.66
4	中国银行－华夏大盘精选证券投资基金	无限售	9,099,971	3.49
5	中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	无限售	5,949,846	2.28
6	中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金	无限售	5,642,663	2.16
7	中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金	无限售	5,451,748	2.09
8	中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金	无限售	5,000,000	1.92
9	中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	无限售	4,499,918	1.72
10	中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	无限售	4,069,938	1,56

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份 性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份限售情况（股）	限售期截止日
1	梧州鸳鸯江大桥有限公司	部分限售	60,152,787	22.04	47,105,943	2010年12月21日
2	中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股票型证券投资基金	部分限售	12,541,880	4.60%	2,700,000	2011年6月9日
3	中国银行-华夏大盘精选证券投资基金	部分限售	9,120,000	3.34%	2,120,000	2011年6月9日
4	长江证券股份有限公司	无限售	8,679,365	3.18%	-	-
5	中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金	部分限售	6,141,853	2.25%	2,600,000	2011年6月9日
6	中国工商银行-广发策略优选混合行证券投资基金	无限售	5,642,663	2.07%	-	-
7	中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金	部分限售	5,500,000	2.02%	2,600,000	2011年6月9日
8	中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基金	无限售	5,451,748	2.00%	-	-
9	中国银行股份有限公司-华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金	部分限售	4,910,000	1.80%	110,000	2011年6月9日
10	中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品	无限售	4,569,846	1.67%	-	-

（三）本次发行股票数量为12,000,000股，本次发行完成后发行人总股本为272,936,882股。由于公司控股股东梧州鸳鸯江大桥有限公司（以下简称“大桥公司”）不参与认购，本次发行完成后大桥公司持有的发行人股份仍为60,152,787股，占发行人本次发行后总股本的22.04%，大桥公司仍保持相对控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构的变动情况

类别	本次发行前 （截至2010年5月26日）		本次发行后
	持股总数（股）	持股比例（%）	持股总数（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	47,105,943	18.05	59,105,943	21.66
境内自然人持股	0	0	0	0
境内法人持股	47,105,943	18.05	59,105,943	21.66
无限售条件股份	213,830,939	81.95	213,830,939	78.34
人民币普通股	213,830,939	81.95	213,830,939	78.34
合计	260,936,882	100.00	272,936,882	100.00

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后， 发行人净资产将有一定幅度的增加，资产负债率下降，抵御风险的能力增强，资产规模的增长空间扩大，为公司进一步发展奠定了坚实基础。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额35,997.99万元、以2009 年12月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，发行人归属于母公司股东的所有者权益由56,768.47万元增加到92,766.46万元，增加63.41%；资产负债率（合并口径）由61.65%下降到49.75%，下降11.90个百分点。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行前，中药制造业为发行人的核心产业，也是发行人最主要的收入和利润来源。2009年度，发行人中药制造业务实现收入占营业总收入的比例为72.24%。

发行人的中药制造业务主要通过其控股子公司梧州制药开展。本次募集资金主要用于对梧州制药的增资，并具体投入注射用血栓通产业化项目、中华跌打丸系列产品扩建项目和新药科研开发中心及中试基地建设项目。上述项目建成实施后，发行人制药业务的规模将得到扩大，市场竞争实力将逐步增强，制药业务在公司业务结构中的比重也将进一步提高。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，发行人控股股东是大桥公司，其持有发行人股份占总股本的23.05%。本次发行后，大桥公司持有发行人的股份降低为22.04%，但仍是发行人的第一大股东，拥有相对控股权。

本次发行前，许淑清女士持有广州保宇实业有限公司90%的股权，广州保宇实业有限公司持有大桥公司90%的股权，且许淑清女士担任发行人的董事长兼总经理，许淑清女士是发行人的实际控制人，本次发行后，前述事实并未发生变化，许淑清女士仍是发行人的实际控制人。

本次发行不会导致发行人控制权发生变化，对公司治理不会产生实质影响。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对发行人的高管人员结构造成直接影响，发行人董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争，本次发行后，募集资金投资项目的实施将不会构成发行人与控股股东、实际控制人及其控制的法人之间产生同业竞争，对关联交易不会产生重大影响。

（六）本次发行募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次发行后，随着募集资金投资项目的投资建成，将基本解决公司主导产品的产能瓶颈问题，有效改善公司新药研发条件，有利于公司的后续经营，为公司业绩的提高奠定了坚实基础，有利于提高投资者的股权价值。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：万联证券有限责任公司

法定代表人：张建军

保荐代表人：穆宝敏、郑榕萍

项目协办人：廖清富

办公地址：广州市中山二路18号电信广场36-37层

联系电话：020-37865200、021-68595081

传 真：020-37865079、021-68595964

（二）发行人律师

名 称：国浩律师集团（广州）事务所

负责人：程秉

经办人员：程秉、黄贞

办公地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼

联系电话：020-38799351

传 真：020-38799497

（三）发行人审计机构、验资机构

名 称：上海东华会计师事务所有限公司

负责人：郭益浩

经办人员：黄志厚、廖元珍

办公地址：上海市太原路87号（甲）

联系电话：0771-5536573 、5536570

传 真：0771-5536576

七、备查文件

（一）上海东华会计师事务所有限公司出具的东华桂验字（2010）18号《验资报告》；

（二）国浩律师集团（广州）事务所出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（三）中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

（四）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

（五）上海证券交易所要求的其他材料。

上述备查文件，投资者可于工作日9：00～17：00 在公司证券部进行查阅。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2010年6月12日