2010年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2010-007
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
2010年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本次股东大会期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。
二、会议通知情况
《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的公告》在2010年5月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露。
三、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2010年6月14日（星期一）上午9：30分
3、会议主持人：董事长蔡永太先生
4、会议召开地点：厦门市湖滨南路64号厦门市建筑工程检测中心有限公司实验楼五楼会议室
5、会议召开方式：以现场投票方式召开
6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
四、会议出席情况
出席会议的股东及股东授权代表共42名，代表股份总数7938.265万股，占公司有表决权股份总数的66.15%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。
五、会议表决情况
与会股东及股东授权代表经过认真审议，以记名投票表决方式对提交本次会议审议的议案进行逐项表决，并通过决议如下：
（一）审议通过了《关于对子公司科之杰新材料(漳州)有限公司进行增资的议案》；表决结果为：赞成42人，代表股份7938.265万股，占与会股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票；表决结果为通过。
（二）审议通过了《关于对子公司厦门天润锦龙建材有限公司进行增资的议案》；表决结果为：赞成42人，代表股份7938.265万股，占与会股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票；表决结果为通过。
（三）审议通过了《关于对子公司厦门市建筑工程检测中心有限公司进行增资的议案》；表决结果为：赞成42人，代表股份7938.265万股，占与会股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票；表决结果为通过。
（四）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，表决结果为：赞成42人，代表股份7938.265万股，占与会股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票；表决结果为通过。
（五）审议通过了《关于修改<独立董事津贴管理办法>的议案》，表决结果为：赞成42人，代表股份7938.265万股，占与会股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票；表决结果为通过。
以上议案具体内容公司已刊载于2010年5月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、律师出具的法律意见
福建至理律师事务所委派律师对本次会议进行见证，发表意见如下：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
七、备查文件
1、厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议；
2、福建至理律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
二〇一〇年六月十七日
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2010-008
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第一届董事会第二十次会议(以下简称“本次会议”)于2010年6月14日下午15点在厦门市湖滨南路64号厦门市建筑工程检测中心有限公司实验楼五楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2010年6月4日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议
经与会董事认真审议，本次会议采用记名投票表决方式逐项表决各议案，形成了以下决议：
1、审议通过了《关于使用超募资金收购重庆市建研科技有限责任公司76.23%股权的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意使用首次公开发行人民币普通股(A股)股票所募集资金的超募部分中不高于1,500万元收购重庆市建研科技有限责任公司的76.23%股权，以拓展公司在重庆乃至中国西部的减水剂生产、销售业务；具体股权转让价格以公司与股权转让方最终谈判定价为准，公司并同意授权公司法定代表人蔡永太先生或其亲自指定的公司员工负责有关上述股权转让的谈判、签署相关法律文件、办理工商变更登记手续等具体事宜。
2、审议通过了《关于使用超募资金归还公司及子公司贷款的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意使用首次公开发行人民币普通股(A股)股票所募集资金的超募部分的8,700万元归还公司及子公司用于主营业务的贷款。具体归还明细如下：
| 公司名称 | 贷款银行 | 贷款金额 | 贷款期限 |
| 公司 | 中国工商银行厦门中山支行 | 5,000,000 | 20090601~20140131 |
| 公司 | 中国工商银行厦门中山支行 | 5,000,000 | 20090616~20140131 |
| 公司 | 中国工商银行厦门中山支行 | 10,000,000 | 20090625~20140131 |
| 公司 | 厦门银行开元支行 | 8,000,000 | 20090929~20100929 |
| 公司 | 厦门银行开元支行 | 3,000,000 | 20091023~20101023 |
| 福建科之杰新材料有限公司 | 中国农业银行厦门市翔安支行 | 5,000,000 | 20090918~20100917 |
| 福建科之杰新材料有限公司 | 中国农业银行厦门市翔安支行 | 8,000,000 | 20091202~20101201 |
| 福建科之杰新材料有限公司 | 中国农业银行厦门市翔安支行 | 7,000,000 | 20100415~20110414 |
| 福建科之杰新材料有限公司 | 中国农业银行厦门市翔安支行 | 6,000,000 | 20100429~20110428 |
| 福建科之杰新材料有限公司 | 中国农业银行厦门市翔安支行 | 4,000,000 | 20100603~20110602 |
| 福建科之杰新材料有限公司 | 中国光大银行厦门分行 | 4,000,000 | 20091116~20101115 |
| 福建科之杰新材料有限公司 | 中国光大银行厦门分行 | 7,000,000 | 20091124~20101123 |
| 常青树(福建)建材开发有限公司 | 兴业银行漳州角美支行 | 4,000,000 | 20100312~20110312 |
| 常青树(福建)建材开发有限公司 | 兴业银行漳州角美支行 | 2,000,000 | 20100322~20110322 |
| 厦门天润锦龙建材有限公司 | 招商银行厦门分行 | 3,000,000 | 20090727~20100727 |
| 厦门天润锦龙建材有限公司 | 招商银行厦门分行 | 3,000,000 | 20090813~20100813 |
| 厦门天润锦龙建材有限公司 | 招商银行厦门分行 | 3,000,000 | 20090926~20100926 |
| 合 计 | 87,000,000 | ------ | |
公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；同时，董事会保证，在归还上述贷款后十二个月内公司不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
3、审议通过了《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意使用首次公开发行人民币普通股(A股)股票所募集资金的超募部分的1亿元用于补充公司流动资金，该资金将用于公司的主营业务，其必要性及具体使用计划如下：
（1）截止2009年12月31日，公司应付账款余额8,923.20万元，占流动负债比例为44.88%。在适当情况下，公司可使用现金支付方式，提高议价能力，进一步控制采购成本，提高经济效益。
（2）截止2009年12月31日，公司应收账款净额16,201.79万元，占流动资产比例64.28%。随着公司生产规模的扩大，特别是公司加大在新的市场区域的拓展，公司对流动资金的需求随之增加。充足的营运资金可以使公司不断扩大销售渠道、降低生产成本，提高市场竞争力。
（3）公司计划使用超募资金中的1亿元永久补充日常经营所需的流动资金，解决部分流动资金需求：增加支付供应商货款；减少应付账款，增加预付账款，降低采购成本；解决应收账款的资金占用，提高对优质客户赊销比例，扩大销售渠道，提高市场竞争力；同时，本次补充流动资金，可有效降彽公司财务费用，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。
公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；同时，董事会保证，在补充流动资金后十二个月内公司不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
针对上述三个议案，公司保荐机构广发证券股份有限公司已出具《广发证券股份有限公司关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司使用超募资金的专项意见》，公司独立董事张益河、黄锦泉、卢永华已出具《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事关于公司使用超募资金的的独立意见》，相关内容已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
二〇一〇年六月十七日
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2010-009
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于使用超募资金收购重庆市建研科技有限责任公司76.23%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司2008年第三次临时股东大会决议，厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）预定向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”）募集39,303万元（指人民币元，下同）。根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]373号《关于核准厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,000万股，每股面值为1元，每股发行价格为28元，共募集资金84,000万元，扣除相关发行费用后，公司实际募集资金净额为80,301.34万元，上述募集资金业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验(2010)综字第020031号《验资报告》验证。本次发行完成后，扣除预定募集资金后，公司实际超募了40,998.34万元（以下称“超募资金”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金中不高于1,500万元收购重庆市建研科技有限责任公司（以下简称“重庆建研”）76.23%股权。收购金额约占超募资金总额的3.66%。
一、交易概述
为了拓展公司在重庆乃至中国西部的减水剂生产、销售业务，公司拟用超募资金中不高于1,500万元收购重庆建研的76.23%股权，具体股权转让价格以公司与股权转让方最终谈判定价为准。收购金额约占超募资金总额的3.66%。收购完成后，公司共持有重庆建研76.23%的股权。
收购重庆建研有助于实现公司混凝土外加剂业务跨区域的拓展，为公司混凝土外加剂业务在中国西部建立较为完整的生产基地，有助于实现公司混凝土外加剂业务向全国市场拓展的目标。
二、交易标的：重庆建研的基本情况
1、公司名称：重庆市建研科技有限责任公司；
2、注册资本（实收资本）：1,262万元；
3、法定代表人：敬相海；
4、法定住所：重庆市璧山县青杠街道；
5、经营范围：建筑技术研究、咨询，食品新技术研究、开发及相关技术咨询，生产销售：混凝土添加剂；
6、股权结构：重庆市建筑科学研究院（以下简称“重庆建科院”）持有其23.77%的股权；41位自然人股东合计持有其76.23%的股权。
7、成立时间：2004年8月。
8、主营业务情况：重庆建研自成立以来，依托于重庆市建筑科学研究院的技术实力，主要从事混凝土外加剂产品的生产和销售，主要产品为萘系、脂肪族等相关外加剂产品，主要销售对象为混凝土搅拌站等终端客户及外加剂复配厂等中间客户，在重庆市及周边地区具有一定的市场份额。
9、财务状况：
（1）根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（2010）NZ字第030264号《审计报告》，重庆建研主要财务数据如下：
| 项目 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 总资产 | 34,087,615.90 | 38,793,747.19 |
| 净资产 | 8,995,042.53 | 8,937,588.51 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 |
| 主营业务收入 | 26,417,039.41 | 33,830,382.04 |
| 净利润 | 57,454.02 | -1,317,709.88 |
（2）根据辽宁众华资产评估有限公司众华评报字[2010]第22号《资产评估报告书》，截止2009年12月31日，该公司的总资产为4,249.53万元，负债为2,509.26万元，净资产为1,740.27万元。
（注：上述审计机构和评估机构均具有证券期货执业资格）
二、交易主要内容及定价情况
1、出让方：公司本次拟受让重庆建研76.23%的股权的出让方系重庆建研的41位自然人股东（包括敬相海、敬晓红、孟国民、孙美良、陈易梅、袁雄斌、陈山冰、邓敏等41位自然人）。
2、上述自然人股东与公司均不具有关联关系，本次收购也不构成关联交易。
3、股权定价依据：公司系根据天健正信会计师事务所有限公司以2009年12月31日为审计基准日的审计确认的账面净资产值及辽宁众华资产评估有限公司以2009年12月31日为评估基准日评估确认的净资产值为参考依据，并按2009年12月31日至2010年5月31日间重庆建研的财务状况调整转让价格。公司拟以不高于1,500万元收购重庆建研的76.23%股权，具体股权转让价格以公司与股权转让方最终谈判定价为准。
4、股权转让价款支付：针对上述股权转让的价款支付，公司将采取分步支付的形式，暂定相关股权转让协议签订后支付部分股权转让款，待完成相关股权转让的工商变更登记手续后再支付剩余部分款项，具体支付比例尚待公司与股权转让方进一步谈判确定。
5、股权转让价款来源：公司拟动用超募资金中不高于1,500万元来支付上述股权转让价款；
6、人员安置：公司将依法向重庆建研委派董事、监事和高级、中级管理人员，以帮助重庆建研提升管理水平，实现跨越式发展。
三、上述股权转让对公司的影响
1、公司通过动用超募资金中的部分款项获取对重庆建研的控股权；
2、通过控股重庆建研，将使公司在中国西部拥有较为完整的混凝土外加剂产品生产基地，公司可以尽快拓展在重庆市乃至中国西部的减水剂的生产、销售业务，从而有助于实现公司立足福建、走向全国的发展目标。
四、公司董事会决议情况
公司一届二十次董事会审议通过了《关于使用超募资金收购重庆市建研科技有限责任公司76.23%股权的议案》。
五、公司独立董事意见
公司独立董事经过审慎核查，认为：
公司通过使用超募资金中的不高于1,500万元收购重庆市建研科技有限责任公司的76.23%股权，可以尽快实现公司在重庆市乃至中国西部的减水剂的生产、销售业务。
鉴于公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，就本次使用超募资金公司已作出合理的安排，本次使用超募资金对公司具有上述积极影响，因此，我们均同意公司上述使用超募资金安排。
六、保荐机构意见
公司保荐机构广发证券股份有限公司经审慎核查，认为：
厦门建科院（即公司）通过使用超募资金中的不高于1,500万元收购重庆市建研科技有限责任公司的76.23%股权，以尽快拓展在重庆市乃至中国西部的减水剂的生产、销售业务，从而有助于实现厦门建科院立足福建、走向全国乃至世界的发展目标，因此这是可行的。
鉴于厦门建科院最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次使用超募资金是有必要的，并且其安排计划相对合理，因此，本公司及保荐代表人均同意厦门建科院上述使用超募资金安排。
公司保荐机构广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司使用超募资金的专项意见》，公司独立董事张益河、黄锦泉、卢永华出具的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事关于公司使用超募资金的的独立意见》，相关内容已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、备查文件
1、公司一届二十次董事会决议；
2、广发证券股份有限公司关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司使用超募资金的专项意见；
3、厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事关于公司使用超募资金的的独立意见。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年六月十七日