第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2010—009
美罗药业股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
美罗药业股份有限公司董事会于2010年6月1日向全体董事发出了召开公司第四届董事会第十次会议的通知。会议于2010年6月11日上午在公司四楼会议室召开，公司现有董事9人，应到会9人，实到9人。会议由董事长张成海先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司转让子公司国药控股美罗（大连）有限公司70%股权的议案》。
本公司与国药控股沈阳有限公司签署《股权转让协议》，本公司以5450万元价格将所持有全资子公司国药控股美罗（大连）有限公司70%股权转让给国药控股沈阳有限公司。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司转让子公司大连美罗大药房连锁有限公司60.3%股权的议案》。
本公司与辽宁国大一致药店连锁有限公司签署《股权转让协议》，本公司以150.75万元价格将所持子公司大连美罗大药房连锁有限公司60.3%股权转让给辽宁国大一致药店连锁有限公司。
董事会认为：上述两项交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，以评估结果作为交易定价依据，交易方式符合市场交易规则，不存在损害公司其他股东利益的情形。通过此次出售医药商业子公司股权, 剥离商业资产，有利于公司投资结构调整，降低公司经营风险，回收资金在药物生产主业上做精做强，开发新项目，有利于提高公司的可持续发展能力,有利于公司的长远发展。
特此公告。
美罗药业股份有限公司董事会
2010年6月11日
证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2010—010
美罗药业股份有限公司
转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任
重要内容提示：
● 本公司以5450万元价格将所持有全资子公司国药控股美罗（大连）有限公司70%股权转让给国药控股沈阳有限公司
● 本公司以150.75万元价格将所持子公司大连美罗大药房连锁有限公司60.3%股权转让给辽宁国大一致药店连锁有限公司
● 上述两项交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
●此次股权转让无需股东大会审批
一、交易概述
（一）转让国药美罗70%股权
美罗药业股份有限公司（简称“本公司”）拟与国药控股沈阳有限公司（简称“国药沈阳”）签署《股权转让协议》，将本公司所持有全资子公司国药控股美罗（大连）有限公司（简称“国药美罗”）70%股权转让给国药沈阳，依据上海东洲资产评估有限公司出具的【沪东洲资评字第DZ100188139号】评估报告的评估结果及国药美罗的账面净资产价值拟定股权转让价格为5450万元人民币。本次股权转让后，本公司尚持有国药美罗30%股权。
（二）转让美罗药房60.3%股权
本公司拟与辽宁国大一致药店连锁有限公司（简称“国大连锁”）签署《股权转让协议》，将本公司所持子公司大连美罗大药房连锁有限公司（简称“美罗药房”）60.3%股权转让给国大连锁，并依据上海东洲资产评估有限公司出具的【沪东洲资评字第DZ100189139号】评估结果及美罗药房的账面净资产价值拟定股权转让价格为150.75万元。本次股权转让后，本公司不再持有美罗药房股权。
（三）上述两项交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）董事会审议情况
公司第四届董事会第十次会议于2010年6月11 日上午在公司四楼会议室召开，公司现有董事9人，应到会9人，实到9人。会议由董事长张成海先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：《关于公司转让子公司国药控股美罗（大连）有限公司70%股权的议案》和《关于公司转让子公司大连美罗大药房连锁有限公司60.3%股权的议案》。本次股权转让事项经本公司第四届董事会第十次会议审议通过后，不需要其他审批程序。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）转让国药美罗70%股权
1、交易对方公司名称：国药控股沈阳有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：沈阳市和平区北二马路35号
主要办公地点：沈阳市和平区北二马路35号
法定代表人：刘勇
注册资本：8亿元人民币
主营业务：自营和代理货物及技术进出口，中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品第一类，第二类制剂、医疗用毒性药品、体外诊断试剂、疫苗以及医疗器械销售
经营业态包括医院纯销、商业分销和终端配送。
主要股东情况：国药控股沈阳有限公司股权结构为国药控股股份有限公司（简称“国药控股”）持有90%股份，中国医药集团上海公司持有10%股份。
国药控股成立于2003年1月。2009年9月23日在香港上市（股票代码：01099.HK）。作为中国最大的药品及医疗保健产品分销商及领先的供应链服务商，公司拥有并经营中国最大的药品分销网络。2005年以来，在中国医药商业年度销售、利税排名中连续四年位居榜首。
2、主要业务最近三年发展状况
近三年来，根据国药控股总体战略部署，沈阳公司通过不断扩大经营品种范围和数量、加强市场开发和网络建设，整合现有渠道资源，实现了超常规、跨越式的发展。
公司着重打造物流、信息、管理、服务四项核心能力建设，相继在大连、长春、哈尔滨建立分公司，形成独有的覆盖东北三省区域的运营模式，成功建设了适应东北地区地理、气候特点的两级物流配送体系。各类资源配置优化，购销业务快速增长，费用水平逐年下降，盈利空间不断扩大。在08年公布的辽宁省、沈阳市企业百强排名中，公司分列辽宁省第84位、沈阳市第28位，初步实现了东北地区药品分销第一品牌的目标。
3、交易对方最近一年主要财务指标
截止2009年12月31日，国药沈阳资产总计18,4155.33万元；所有者权益8,1994.85万元。2009年，实现营业收入29,7670.55万元；其中：主营业务收入29,6969.50万元；利润总额9179.97万元；净利润6842.57万元。
（二）转让美罗药房60.3%股权
1、交易对方公司名称：辽宁国大一致药店连锁有限公司
企业性质：有限责任
住所：沈阳市铁西区兴华南街46号
法定代表人：曲文浩
注册资本：人民币800万元
主营业务：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品），中药材，中药饮片零售；化妆品、日用百货批发、零售；三类：注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、二类：医疗器械（详见中华人民共和国医疗器械经营企业许可证）零售；仓储服务；企业管理信息咨询；自有固定资产出租。
主要股东情况：辽宁国大一致药店连锁有限公司股权结构为国药控股国大药房有限公司占总资本的51%；深圳市凯捷风实业有限公司占总资本的49%。
国药控股国大药房有限公司是辽宁国大一致药店连锁有限公司的控股公司。国药控股国大药房有限公司成立于2004年9月，公司注册资本2亿人民币， 公司下设上海、江苏、北京、天津、沈阳、深圳、广州、南宁、柳州、宁夏、厦门、广西12家区域连锁公司，合计拥有1000多家药店。2009年实现销售收入22亿人民币，是覆盖全国的药品零售终端网络。国药控股国大药房有限公司（上海）现在正积极运作整体上市事宜，以合力打造中国药品零售第一品牌。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
辽宁国大一致药店连锁有限公司成立于2000年9月19日，现有直营门店49家。其中：07年拥有门店31家，08年新开两家，09年新开12家。2010年上半年新开门店4家。
2007年、2008年、2009年分别实现销售收入6,458万元、7,972万元和11,144万元。
2007年、2008年、2009年分别实现利润总额12万元、454万元和1410万元。
3、交易对方最近一年主要财务指标
截止2009年12月31日，公司资产总额3637万元；净资产2158万元。2009年实现营业收入11144万元；利润总额1410万元；净利润1026万元。
三、交易标的基本情况
（一）转让国药美罗70%股权
1、交易标的基本情况
国药控股美罗（大连）有限公司为药品及相关产品销售企业，是本公司第四届董事会第七次会议审议通过设立的全资子公司。
住所：大连市沙河口区迎春街2号
法定代表人：张成海
注册资本：3000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：中成药、中药饮片、化学制药剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品的第一类、第二类制剂、医疗毒性药品、疫苗、玻璃仪器、日用百货、化妆品的批发兼零售。
成立日期：2010年4月9日
本次交易所涉资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的评估情况
评估机构名称：上海东洲资产评估有限公司
评估基准日：2010年5月31日
评估方法：主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。
评估假设：①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑 ，且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。
②本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。
③本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营下去，并具有持续经营能力。
④当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，评估结论一般不成立，评估报告一般会失效。
3、交易标的定价情况
上海东洲资产评估有限公司为本次股权转让出具【沪东洲资评字第DZ100188139号】评估报告，作为交易定价依据。本次评估基准日2010年5月31日，主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。
收益现值法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。因此本次评估按照收益法评估结果。经评估，按照收益现值法，国药美罗整体价值（股东全部权益价值）为人民币7980万元，较净资产账面价值3161.62万元增值4818.38万元，评估增值率为152.4%。
（二）转让美罗药房60.3%股权
1、交易标的情况
大连美罗大药房连锁有限公司成立于1999年8月12日，为药品及相关产品零售连锁企业。
住所：大连市中山区中山路124号
法定代表人：张成海
注册资本：174万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械（二类、三类）、保健食品（以上均凭许可证经营）、化妆品、计生用品、日用百货的零售。
成立日期：1999年8月12日
本次交易所涉资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的评估情况
评估机构名称：上海东洲资产评估有限公司
评估基准日：2009年12月31日
评估方法：主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。
评估假设：①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保
事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑 ，且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。
②本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。
③本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营下去，并具有持续经营能力。
④当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，评估结论一般不成立，评估报告一般会失效。
3、交易标的定价情况
上海东洲资产评估有限公司为本次股权转让出具【沪东洲资评字第DZ10189139号】评估报告，作为交易定价依据。本次评估基准日2009年12月31日，评估方法主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。
按照收益现值法，大药房整体价值（股东全部权益价值）评估价值为251万元；按照资产基础法，大药房整体价值（股东全部权益价值）评估价值为158.83万元。本次采用收益现值法的结果，主要是因为本次被评估的药品连锁销售企业拥有一定的销售网络等无行资产，本次在资产基础法中无法予以体现，故本次综合考虑后，选取收益现值法的结果作为本次评估的结果。按照收益现值的评估结果251万元，较净资产账面价值158.83万元增值92.17万元，评估增值率为58.30%。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）转让国药美罗70%股权
1、合同主要内容
受让方：国药控股沈阳有限公司
出让方：美罗药业股份有限公司
交易标的：国药控股美罗（大连）有限公司70%股权
交易价格：5450万元人民币
支付方式和期限：国药沈阳应在本协议生效后十五个工作日内，支付股权转让款人民币5450万元。
交付或过户时间安排：本协议生效后15个工作日内，本公司应当将标的股权转让至国药沈阳名下，并完成工商变更登记的办理，国药沈阳对于办理工商变更登记应当给与必要的协助。
合同的生效时间：本协议经全体当事人授权代表签署或加盖公司印章后生效。
违约责任：本协议签订后,双方应严格遵守本协议规定的各项条款, 如其中一方有违约行为, 应尽最大努力采取补救措施, 还须赔偿守约方因此造成的直接经济损失。任意一方违反本协议的，给对方造成损失或者根据本协议约定应当支付违约金时，违约方应按照受害的守约方的指示以下列方法（任何一项或并用）向该守约方赔偿该等损害：1）支付损害赔偿金；2）以违约方应从标的获得的分红补偿守约方的损害额。
2、履约安排
国药控股沈阳有限公司是本次交易的受让方，涉及向本公司支付转让款5450万元。国药沈阳在国药控股部署下不断发展壮大规模，经营业绩良好，公司董事会判断其完全具备相应支付能力和履约良好信用。
（二）转让美罗药房60.3%股权
1、受让方： 辽宁国大一致药店连锁有限公司
出让方：美罗药业股份有限公司
交易标的：美罗药房60.3%股权
交易价格：150.75万元人民币
支付方式和期限：国大连锁在合同签订后10个工作日内向转让方支付全部标的股权转让款人民币150.75万元。国大连锁将转让款支付至本公司指定帐户视为支付完毕。
交付或过户时间安排：在收到国大连锁付款后10个工作日内，转让方应当将标的股权转让至甲方名下，并完成工商变更登记的办理，国大连锁方对于办理工商变更登记应当给与必要的协助。
合同的生效时间：本协议经全体当事人授权代表签署并加盖公司印章后生效。
违约责任：本协议签订后,各方应严格遵守本协议规定的各项条款, 如其中一方有违约行为, 应尽最大努力采取补救措施, 还须赔偿守约方因此造成的直接经济损失。任意一方违反本协议的，给守约方造成损失或者根据本协议约定应当支付违约金时，违约方应向守约方支付损害赔偿金。
2、履约安排
辽宁国大一致药店连锁有限公司是本次交易的受让方，涉及向本公司支付转让款150.75万元。国大连锁在国药控股部署下不断发展壮大规模，经营业绩良好，公司董事会判断其完全具备相应支付能力和履约良好信用。
五、涉及出售股权的其他安排
（一）转让国药美罗70%股权
1、公司管理
（1）公司章程和管理层
本次股权转让完成后，双方同意共同制定国药美罗新的《公司章程》。国药美罗设董事会，董事会由5人组成，其中甲方委派3人，乙方委派2人，董事长由甲方推荐，董事会选举产生；设监事一人，由甲方委派。
（2）增资
双方承诺本次股权转让工商变更完成后，双方以现金同比例向标的公司增资2000万元，将标的公司注册资本增加至5000万元（其中国药沈阳增资人民币1400万元，本公司增资人民币600万元），且双方同意在标的公司做出增资的股东会决议后的10个工作日内，将各自增资款一次性全部汇入标的公司账户。
（3）偿还货款
新公司经双方确认的应付本公司货款（共计3930万元），由新公司在股权转让完成当年9月末偿还1000万元，其余在年底前偿还。
2、人员安排
国药沈阳承诺新公司在股权转让后岗职工在合同期内保持劳动关系相对稳定。本公司保证新公司在册员工均为原美罗药业股份有限公司商业事业部在册在岗员工。
双方同意，国药沈阳受让股权完成后一个月内，新公司按原劳动合同条件接收商业事业部在册在岗员工，其后标的公司如需解聘、终止员工，经济补偿办法：1）员工本人提出解除或终止劳动合同的，若该员工2004年6月30日以前参加工作的，由乙方按照改制时相关政策支付改制经济补偿金；2）新公司提出解除或终止劳动合同的，按照《劳动合同法》相关规定支付经济补偿金，股权变更前的经济补偿金由乙方承担，股权变更后的经济补偿金由标的公司承担。
（二）转让美罗药房60.3%股权
1、人员安排
国大连锁承诺标的公司在岗职工在合同期内保持劳动关系相对稳定。标的公司内退、离退休员工由本公司负责转移至本公司或者指定的公司，标的公司将不再接收相关人员并不承担相关费用。
国大连锁受让股权后，标的公司的在职职工进行劳动合同变更，不需要支付经济补偿金。标的公司如需解聘员工，终止与员工的劳动关系，经济补偿办法：1）员工本人提出解除或终止劳动合同的，若该员工为2004年以前参加工作的，由本公司按照改制时相关政策支付改制经济补偿金；若该员工为2004年后参加工作的，按照《劳动合同法》相关规定不支付经济补偿金；2）标的公司提出解除或终止劳动合同的，按照《劳动合同法》相关规定支付经济补偿金，股权变更前的经济补偿金由本公司承担，股权变更后的经济补偿金由标的公司承担，2004年以前参加工作员工的改制补偿金由乙方承担。
2、商标使用
本公司同意标的公司在三年内免费使用“美罗”商号及商标(仅限于公司名称和门店商号)，使用期自股权变更完成日次月1日起算。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
为了共同推进地区医药市场的健康发展，扩大市场占有率，适应新环境下市场竞争的需要，本公司和国药控股本着平等互利、优势互补的原则，结成长期、全面的战略伙伴关系，实现资源共享、共同发展。通过此次出售医药商业子公司股权, 剥离商业资产，有利于公司投资结构调整，降低公司经营风险，回收资金在药物生产主业上做精做强，开发新项目，有利于公司的长远发展。本次公司转让国药美罗70%股权产生利润3350万元，公司转让美罗药房60.3%股权产生利润45.75万元。
上述两项子公司股权转让导致本公司合并范围发生变化，国药美罗和大药房两家子公司不在本公司合并报表。本公司不存在为这两家子公司提供担保、委托这两家子公司理财，以及这两家子公司占用本公司资金等情况。
上述两项交易涉及的资产总额、成交金额和交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入、净利润均未达到公司2009年度经审计资产总额、资产净额、营业收入和净利润的50%；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例超过50%，且绝对金额超过500万元；根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条的规定，上述交易应提交公司股东大会审议。但是，本公司2009年度经审计的每股收益为人民币0.04元。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.6条的规定，本公司已经向上海证券交易所申请豁免将上述交易提交股东大会审议，并已获得审核批准。因此，上述交易无需股东大会审批。
七、备查文件目录
1、美罗药业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
2、美罗药业股份有限公司独立董事关于子公司股权转让的独立意见；
3、《国药控股沈阳有限公司与美罗药业股份有限公司关于国药控股美罗（大连）有限公司之股权转让协议》；
4、《辽宁国大一致药店连锁有限公司与美罗药业股份有限公司关于大连美罗大药房连锁有限公司之股权转让协议》；
5、沪东洲资评字第DZ100188139号评估报告、沪东洲资评字第DZ100189139号评估报告
6、上海东洲资产评估有限公司从事证券从业务资产评估许可证。
美罗药业股份有限公司
2010年6月17日