证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高桥B股 编号：临2010- 008

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2010年6月11日以通讯方式表决召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议全票通过以下决议：

  一、审议通过《关于收购外高桥集团所持上海外高桥现代服务贸易发展有限公司40%股权的议案》

  同意公司以2009年12月31日为基准日，以经上海市国资评审中心备案确认的评估结果作价，采取协议转让方式购买控股股东——上海外高桥（集团）有限公司所持上海外高桥现代服务贸易发展有限公司40%的股权。

  该项议案涉及关联交易，关联董事回避表决，详见临2010-009关于收购股权暨关联交易的公告。

  （关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）

  二、审议通过《关于外联发公司收购上海华庄仓储有限公司60%股权的议案》

  为获取优质资产，进一步优化公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发公司”）的资产结构，整合公司主营业务，同意外联发公司以不高于2650万元人民币收购日本本庄仓库株式会社持有的上海华庄仓储有限公司60%的股权（外联发公司原持有该公司40%股权），股权收购基准日为2010年2月28日。上述股权收购完成后，外联发公司将实施对华庄公司吸收合并，最终完成对华庄公司的清算关闭工作。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  特此公告。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

  2010年6月18日

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2010-009

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  关于公司收购股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易内容：公司采取协议转让方式，向公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”或“集团公司”）收购其所持有上海外高桥现代服务贸易发展有限公司（以下简称“现代服贸”）40%股权，以2009年12月31日为基准日的评估价格转让。

  ●本次交易属关联交易，公司董事会在审议该议案时关联董事（舒榕斌、章关明、施伟民、李云章、陈卫星）回避表决。

  ●本次交易是为履行公司重大资产重组时集团公司的关于避免同业竞争的承诺，同时系根据我公司资产重组后进出口业务整合的相关要求而作，符合公司的长远发展。

  一、关联交易概述

  以2009年12月31日为基准日，以协议转让方式，收购集团公司所持现代服贸公司40%的股权。股权转让后，我公司持有现代服贸公司100%的股权。我公司已委托上海万隆资产评估有限公司进行评估。

  由于外高桥集团为本公司的控股股东，根据相关规定，此次交易构成关联交易。公司董事会已于2010年6月11日召开了第六届董事会第二十二次会议，对上述议案进行了审议。关联董事进行了回避表决，其他董事经审议通过了《关于收购上海外高桥现代服务贸易发展有限公司股权的议案》。上述关联交易议案事前取得了公司独立董事同意提交董事会审议的书面认可，独立董事和公司监事就本关联交易事项发表了独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，上述议案不需提请公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况：

  公司：上海外高桥（集团）有限公司

  企业法人营业执照注册号：3100001001431

  成立日期： 1992年12月10日

  注册住所：上海市富特西一路159号

  法定代表人姓名：舒榕斌

  注册资本：人民币壹拾贰亿伍仟伍佰伍拾万柒仟陆佰肆拾捌元

  实收资本：人民币壹拾贰亿伍仟伍佰伍拾万柒仟陆佰肆拾捌元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  营业期限：1992年12月10日至不约定期限

  经营范围：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。

  2、与上市公司的关联关系：外高桥集团为本公司第一大股东。

  三、关联交易标的基本情况

  现代服贸公司注册资本5000万元，我公司投资3000万元，投资比例60%；外高桥集团投资2000万元，投资比例40%，本次交易的标的为外高桥集团持有的现代服贸40%股权。

  公司：上海外高桥现代服务贸易发展有限公司

  企业法人营业执照注册号：310115000300824

  住所：上海市浦东新区外高桥保税区富特西一路471号七楼

  法定代表人姓名：章关明

  注册资本：人民币伍仟万元

  实收资本：人民币伍仟万元

  公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  成立日期：一九九五年九月十九日

  营业期限：一九九五年九月十九日至二0五四年九月十九日

  经营范围：保税区内商品的展示、交易、物流、加工、市场管理，招商考察，商务咨询服务、技术与经济信息咨询服务、投资咨询服务、财务咨询服务、企业管理咨询服务、企业登记代理服务及服务贸易（除经纪）；从事货物的进出口和技术进出口业务（附设分支机构）；委托房屋租赁；物业管理咨询服务，会展服务，设计、制作各类广告，利用自由媒体发布广告。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  公司已委托上海万隆资产评估有限公司进行评估，上述收购现代服贸股权事项尚待上海市国资委审批，评估价值尚待上海市国资评审中心备案确认。

  四、关联交易内容

  本次收购现代服贸公司40%股权，收购价以经上海市国资评审中心备案确认的评估结果为准。

  五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

  1、 为履行重大资产重组时外高桥集团关于避免同业竞争的承诺

  重大资产重组时，为避免同业竞争的问题，外高桥集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，并承诺：“外高桥集团拥有的上海外高桥物流开发有限公司36.67%股权，现代服务贸易40%股权，上海外高桥钟表国际贸易有限公司50%股权，上海外高桥钟表交易中心有限公司10%股权于2010年12月31日前处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下优先转让给外股份或外股份控股子公司）”。

  2、系我公司资产重组后进出口业务整合的相关要求，以上海外高桥三联发展有限公司下属“大物流”系统为主体，以上海市国际贸易营运中心有限公司为平台，开展我公司下属进出口业务的整合工作。

  六、独立董事的意见

  本次关联交易是为了实现外高桥集团在2008年重大资产重组时关于避免同业竞争的承诺，即于2010年12月31日前处置完毕其持有现代服贸公司40%股权，处置方式为转让、清算、同等条件下优先转让给外股份公司或外股份公司控股子公司。同时，我们认为本次收购现代服贸公司符合公司重组后产业整合的相关要求，有利于公司的长远发展。

  本次关联交易委托了独立第三方上海万隆资产评估有限公司评估，评估价格还需国资评审中心备案确认，因此定价公允，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  七、监事会的独立意见

  本次关联事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议，关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的，符合公开、公平、公正的原则，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

  八、备查文件目录

  1、第六届董事会二十二次会议决议；

  2、独立董事前认可文件和独立意见；

  3、监事会独立意见。

  特此公告。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

  二○一○年六月十八日