股票代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：临2010-018

  重庆百货大楼股份有限公司

  第五届十一次董事会会议决议公告

  特别提示

  ●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十一次董事会会议于2010年6月13日下午3：00时在公司12楼会议室召开，会议通知提前十日发出。公司9名董事会成员中9名董事出席了会议，监事会列席会议，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。本次会议由董事长肖诗新先生主持，会议审议通过决议情况如下：

  一、审议通过《关于监督、评估及落实各项避免或解决同业竞争的措施》

  公司本次拟分别向重庆商社(集团)有限公司(“商社集团”)和新天域湖景非公开发行股票，购买其分别持有的新世纪百货61%和39%的股权。就本次交易涉及的避免或解决同业竞争事项，商社集团作出了《关于避免同业竞争的补充承诺函》（《承诺函》）。

  为明确提高及优化避免同业竞争机制的可操作性，切实监督、评估及落实避免同业竞争措施，提高后续执行过程中的透明度和公信力，切实保障公司利益不受损害，公司提出相关监督、评估及落实安排如下：

  1、在商社集团持有竞争性业务的1个月内，重庆百货指定具有适当资格人员组成专项工作小组(“工作小组”)，具体负责《承诺函》有关避免同业竞争承诺措施及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直接向商社集团提出意见和建议。工作小组履行职责的期限暂定为商社集团持有竞争性业务后的24个月。

  2、在商社集团持有竞争性业务后的24个月内，工作小组有权在每一季度采取走访、现场抽查、管理层访谈等任何适当方式，监督、评估商社集团相关避免同业竞争承诺安排的具体执行及落实情况；此后，工作小组有权视情况适时、择要采取适当方式进行持续监督、评估。商社集团承诺为重庆百货行使上述权利提供各项工作便利和条件，并将与重庆百货尽快协调和进一步完善工作机制。

  3、工作小组若在上述监督、评估过程中发现商社集团可能存在不适当遵守同业竞争承诺，损害重庆百货利益情形的（例如竞争性业务发展成熟且具备注入上市公司的条件时而商社集团未积极推动注入上市公司），工作小组有权向商社集团及重庆百货及时提出意见或建议；重庆百货有权单方聘请具有适当资格的会计师事务所或其他专业机构对该损害情况进行确认和测算（会计师事务所或其他专业机构的聘请费用由商社集团承担）；在重庆百货有权部门将前述损害确认和测算结果书面通知商社集团后30日内，商社集团将无条件地以现金方式向重庆百货作出赔偿或补偿。重庆百货有权采取报告、公告等方式披露该赔偿或补偿情形。商社集团除作出上述赔偿或补偿措施外，还需严格遵守《承诺函》的相关要求将竞争性业务以合理的商业条件积极推动竞争性业务注入上市公司。

  4、以上赋予权利是单独及特别的（具体以重庆百货届时的信纳程度和步骤安排为准），并不排斥重庆百货根据国家法律法规和规范性文件、《公司章程》、《承诺函》的规定向商社集团主张任何其他权利。

  表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  二、审议通过《重庆百货大楼股份有限公司董事会成员关于新世纪百货收购新世纪连锁少数股权有关问题的意见》

  表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

  三、审议通过《重庆百货大楼股份有限公司董事会关于新世纪百货盈利能力的分析报告》

  表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

  四、审议通过《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议之补充协议》

  公司与重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司一致确认，如果在补偿测算期间，新世纪百货每年实现的实际盈利数低于该期净利润预测数，商社集团和新天域湖景同意将其本次交易认购的股份按本协议约定的方式计算股份补偿数，进行回购或赠与：

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  每股发行价格：即本次交易的发行价格22.03元/股；

  认购股份总数：即本次交易的发行数量169,093,418股；

  回购价格：按本次交易发行价格（22.03 元/股）与股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；

  重庆百货向商社集团回购的股份数，按照本次交易中商社集团认购的重庆百货本次发行的股份数比例61%确定；

  重庆百货向新天域湖景回购的股份数，按照本次交易中新天域湖景认购的重庆百货本次发行的股份数39%比例确定。

  该议案涉及关联交易事项，公司董事高平先生、徐晓勇先生、何谦先生和张宇先生为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权

  五、审议通过《重庆百货大楼股份有限公司关于重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司<关于发行股份购买资产的协议书>的补充协议（二）》

  该议案涉及关联交易事项，公司董事高平先生、徐晓勇先生、何谦先生和张宇先生为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权

  六、审议通过《关于重庆百货大楼股份有限公司拟定向发行股份购买新世纪百货100%股权交易价格相关事宜的调整》议案

  本着“优先考虑公众投资者利益、推动上市公司发展”的原则，经交易对方协商，参考资产评估报告的结果及重庆市国资委“渝国资[2010]320号”文件批复，对公司拟定向发行股份购买新世纪百货100%股权交易价格相关事宜进行如下调整：

  1、交易价格。将本次重大资产重组方案中新世纪百货100%股权的交易价格由392,118.74万元调整为372,512.80万元，其中商社集团持有的新世纪百货61%股权的交易价格由2,391,924,314元调整为2,272,328,098.30元；新天域湖景持有的新世纪百货39%股权的交易价格由1,529,263,086元调整为1,452,799,931.70元。

  2、认购数量。商社集团认购重庆百货本次非公开发行的股份数量由108,575,774股调整为103,146,985股；新天域湖景认购重庆百货本次非公开发行的股份数量由69,417,298股调整为65,946,433股（目标股权价值折股数不足一股的余额由商社集团、新天域湖景无偿赠与重庆百货）。

  该议案涉及关联交易事项，公司董事高平先生、徐晓勇先生、何谦先生和张宇先生为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权

  七、审议通过《关于投资创办重百梁平商场的议案》

  公司决定以联建方式在梁平县投资创办重百梁平商场项目。该项目总投资4787万元，其中固定资产投资总额为4607万元、流动资金（含开办费）180万元；投资利润率15%、投资回收期13年、内部收益率9%。

  表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  特此公告

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  2010年6月13日