证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2010－033

  新疆国统管道股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

二、会议的召开和出席情况：

新疆国统管道股份有限公司召开2010年第二次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议时间为2010年6月17日上午10：30，网络投票时间为2010年6月16日至2010年6月17日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年6月17日交易日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年6月16日下午15：00 至2010年6月17日下午15：00 期间的任意时间。

公司有表决权的股份总额100,000,000股，现场出席本次会议的股东及委托代理人共5人，代表有表决权的股份数额66,385,821股，占公司总股本的66.39%。

通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计22名，代表股份数额193,398股，占公司总股本的0.1934％。

本次会议由董事长徐永平先生主持。公司董事、监事、见证律师出席会议，公司高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、议案的审议和表决情况

本次股东大会与会股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，通过以下决议：

一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

表决结果：66,560,569股同意，同意股份数额占出席本次会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.97%；17,150股反对，反对股份数额占出席本次会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.03%；1,500股弃权，弃权股份数额占出席本次会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.002%；

二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

表决结果：66,562,069股同意，同意股份数额占出席本次会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.97%；15,500股反对，反对股份数额占出席本次会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.02%；1,650股弃权，弃权股份数额占出席本次会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0025%。

本次非公开发行股票的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行数量及发行规模

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过2,700万股（含2,700万股），最终发行数量由发行人和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。

4、发行对象

本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他合法投资者。

5、认购方式

所有发行对象以现金认购本次发行的股票。

6、定价基准日、定价原则

本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十二次临时会议决议公告日（2010年5月11日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量、发行底价进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

7、限售期

特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

8、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

9、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

10、募集资金用途

本次非公开发行股票在扣除发行费用后，拟募集资金不超过44,000万元，全部投资于以下项目：

序号	项目名称	项目实施主体	持股比例（%）	项目总投资（万元）	拟用募集资金（万元）
1	伊犁国统管道工程有限公司PCCP生产线建设项目	伊犁国统管道工程有限公司	100%	7,809.14	7,809.14
2	新疆天河管道工程有限责任公司PCCP生产线技改扩建项目	新疆天河管道工程有限责任公司	90%	4,516.70	4,516.70
3	中山银河管道有限公司PCCP生产线技改扩建项目	中山银河管道有限公司	73%	4,870.05	4,870.05
4	新疆国统管道股份有限公司高州PCCP生产线建设项目	新疆国统管道股份有限公司	——	6,628.12	6,628.12
5	新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目	新疆国统管道股份有限公司	——	8,947.32	8,947.32
6	新疆国统管道股份有限公司大连盾构环片生产线建设项目	新疆国统管道股份有限公司	——	4,814.73	4,814.73
7	四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目	四川国统混凝土制品有限公司	100%	4,481.39	4,481.39
8	新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目	新疆国统管道股份有限公司	——	1,543	1,543
合计	——			43,610.45	43,610.45

如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。在不改变拟投资项目的前提下，董事会可按照相关规定对上述项目的具体投资实施计划、拟投入募集资金顺序和金额进行调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

11、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

本次非公开发行股票事宜已取得国资主管部门的同意批复，目前，需报中国证券监督管理委员会核准本次发行后方可实施。

三、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》

表决结果：66,540,344股同意，同意股份数额占出席本次会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.94%；15,500股反对，反对股份数额占出席本次会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.02%；23,375股弃权，弃权股份数额占出席本次会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.035%。

四、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：66,540,344股同意，同意股份数额占出席本次会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.94%；15,500股反对，反对股份数额占出席本次会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.02%；23,375股弃权，弃权股份数额占出席本次会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.035%。

五、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》

表决结果：66,540,344股同意，同意股份数额占出席本次会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.94%；15,500股反对，反对股份数额占出席本次会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.02%；23,375股弃权，弃权股份数额占出席本次会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.035%。

六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

表决结果：66,532,544股同意，同意股份数额占出席本次会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.93%；13,400股反对，反对股份数额占出席本次会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.02%；33,275股弃权，弃权股份数额占出席本次会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.05%。

根据公司向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，股东大会授权公司董事会全权处理本次发行一切相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额等具体事宜；

2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件；

3、授权办理本次非公开发行申报事项；

4、决定并聘请保荐机构等中介机构；

5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

8、如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；

9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、律师出具的法律意见

广东信扬律师事务所委派律师出席了本次会议，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。

五、备查文件

1、新疆国统管道股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议；

2、广东信扬律师事务所出具的《关于新疆国统管道股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

新疆国统管道股份有限公司董事会

二〇一〇年六月十八日