证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2010－012

  安徽星马汽车股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年6月8日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第四届董事会第六次会议的通知。本公司第四届董事会第六次会议于2010年6月18日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

  本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

  一、逐项审议并通过了《关于同意公司签署本次发行股份购买资产暨关联交易相关补充协议的议案》。

  公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。同意公司与本次非公开发行股份的发行对象安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署相关补充协议。该议案涉及关联交易，公司关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。

  1、同意并授权董事长沈伟良先生代表公司签署《<非公开发行股份购买资产协议>补充协议（二）》。

  公司本次非公开发行股份的发行对象保证本次取得的非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

  2、同意并授权董事长沈伟良先生代表公司签署《<关于业绩补偿的协议>之补充协议》。

  为进一步加强发行对象履行《关于业绩补偿的协议》的履约能力，公司与发行对象就《关于业绩补偿的协议》第四条“补偿方式”作出以下进一步补充约定：

  如发行对象届时未有足额现金向本公司进行补偿，发行对象应采用以下方式向本公司进行补偿：

  （1）补偿方式

  发行对象同意由本公司以人民币1.00元的总价回购本次非公开发行中发行对象认购的部分新增股份并予以注销。若股份回购事项届时未能获得本公司股东大会审议通过，则发行对象承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给本公司的其他股东。

  （2）补偿股份数量

  补偿股份数量的上限为本公司本次向发行对象非公开发行的全部股份，计218,259,352.08股。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

  补偿股份数量=（安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱汽车”）2010年度至2012年度预测净利润总额-华菱汽车相应年度实际净利润总额）×本次标的资产交易价格÷（华菱汽车2010年度至2012年度预测净利润总额×本次新增股份的发行价格与回购董事会决议前二十个交易日本公司股票均价孰低者）

  发行对象各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。

  （3）股份回购实施时间

  如果本公司2010年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现原业绩补偿协议第一条中的预测净利润总额时，则在本公司2012年度的年度报告披露后10个工作日内，由本公司董事会作出决议并向本公司股东大会提出回购股份的议案，并在本公司股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。

  鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相关股份丧失表决权，所分配的利润归本公司所有，待锁定期满后一并注销。

  若股东大会未通过上述定向回购议案，则本公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知发行对象，发行对象将在接到通知后的30日内将等同于上述补偿股份数量的股份无偿赠送给本公司股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后本公司的股本数量的比例享有获赠股份。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

  二、审议并通过了《关于修订〈公司关联交易决策管理制度〉的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）

  特此公告。

  安徽星马汽车股份有限公司董事会

  2010年6月18日