证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2010-024
江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及股份变动公告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”、“公司”）2009年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经2009年9月24日召开的第四届董事会第十二次会议和2009 年10月28日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，并经2009 年11月13日召开的2009年第三次临时股东大会决议通过。公司本次发行的申请已于2010年4月9日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会第62次会议审核通过，并于2010年5月6日收到中国证券监督管理委员会的核准文件（证监许可[2010]574号）。公司董事会根据核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。
一、本次发行概况
（一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。本次发行全部以现金方式认购，不涉及资产。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）发行数量：本次非公开发行股票数量为122,194,800股。
（四）发行价格：本次发行的价格为11.56元/股，等于发行底价，即定价基准日（本次非公开发行股的董事会决议公告日，即2009 年9月25日）前20个交易日公司股票均价的90%；
本次非公开发行起始日为2010年5月31日，5月31日前20个交易日均价为13.74元/股。本次非公开发行价格与发行起始日前20个交易日均价的比率为84.13%。
（五）募集资金：募集资金总额1,412,571,888元，募集资金净额1,380,741,888元。
（六）保荐机构：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）。
二、募集资金验资和股份登记情况
（一）募集资金验资
2010年6月2日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2010）中字第030029号验资报告，根据验资报告，截止2010年6月1日16:00，西南证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为6,000万元。2010年6月7日，天健正信出具了天健正信验（2010）中字第030030号验资报告，根据验资报告，截止2010年6月7日16:00，西南证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为1,412,571,888元。
2010年6月8日，西南证券将收到的认购资金总额扣除保荐费用200万元和承销费用2,825万元后的资金1,382,321,888元划转至公司指定的募集资金专项账户内，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了苏亚验【2010】29号验资报告。根据验资报告，截止2010年6月8日，公司募集资金总额为1,412,571,888元，扣除发行费用3,183万元（包括保荐费用200万元，承销费用2,825万元，其他发行费用158万元）后，募集资金净额为1,380,741,888元，其中注册资本为122,194,800元，资本公积为1,258,547,088万元。
（二）股份登记
2010年6月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
三、本次非公开发行对象情况
本次非公开发行发行对象一览表
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 | 发行价格 | 限售期（月） |
| （万股） | （元/股） | |||
| 1 | 南方基金管理有限公司 | 1,500.00 | 11.56 | 12 |
| 2 | 鹏华基金管理有限公司 | 769.48 | 11.56 | 12 |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 1,000.00 | 11.56 | 12 |
| 4 | 中邮创业基金管理有限公司 | 1,000.00 | 11.56 | 12 |
| 5 | 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 | 1,500.00 | 11.56 | 12 |
| 6 | 江苏苏豪创业投资有限公司 | 1,500.00 | 11.56 | 12 |
| 7 | 叶祥尧 | 1,000.00 | 11.56 | 12 |
| 8 | 华宝信托有限责任公司 | 2,700.00 | 11.56 | 12 |
| 9 | 苏建平 | 1,250.00 | 11.56 | 12 |
| 合 计 | 12,219.48 | |||
（一）发行结果
截至2010年5月28日16:00，公司共发出认购邀请书88份，其中包括：公司前20大股东（截止2010年5月20日15:00），基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构投资者5家，其它有意向的投资者33家。
截至2010年6月1日16：00，公司共回收申购报价单11份，其中有效的申购报价单9份，投资者报价情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 申购价格（元/股） | 申购股数（万股） |
| 1 | 南方基金管理有限公司 | 11.60 | 1,500.00 |
| 2 | 鹏华基金管理有限公司 | 11.56 | 1,500.00 |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 11.60 | 1,000.00 |
| 11.63 | 1,000.00 | ||
| 11.66 | 1,000.00 | ||
| 4 | 中邮创业基金管理有限公司 | 11.60 | 1,000.00 |
| 5 | 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 | 11.70 | 1,500.00 |
| 6 | 江苏苏豪创业投资有限公司 | 11.70 | 1,500.00 |
| 11.60 | 1,500.00 | ||
| 7 | 叶祥尧 | 11.60 | 1,000.00 |
| 11.70 | 1,000.00 | ||
| 12.01 | 1,000.00 | ||
| 8 | 华宝信托有限责任公司 | 11.66 | 2,700.00 |
| 9 | 苏建平 | 11.70 | 1,250.00 |
按价格排序，申购簿记相关情况如下：
| 序号 | 价位（元/股） | 家数（家） | 累计家数 | 申购数量 | 累计申购数量 （万股） |
| （家） | （万股） | ||||
| 1 | 12.01 | 1 | 1 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 2 | 11.70 | 4 | 4 | 5,250.00 | 5,250.00 |
| 3 | 11.66 | 2 | 6 | 3,700.00 | 8,950.00 |
| 4 | 11.63 | 1 | 6 | 1,000.00 | 8,950.00 |
| 5 | 11.60 | 5 | 8 | 6,000.00 | 11,450.00 |
| 6 | 11.56 | 1 | 9 | 1,500.00 | 12,950.00 |
根据发行方案和申购簿记情况，按照价格优先、数量优先的原则，经与保荐机构协商，公司最终确定的发行价格为11.56元/股，发行数量为122,194,800股，募集资金总额为1,412,571,888元。最终确定的发行对象和认购数量如下：
| 序号 | 公司名称 | 申购价格 （元/股） | 认购价格 （元/股） | 申购股数 （万股） | 配售股数 （万股） |
| 1 | 南方基金管理有限公司 | 11.60 | 11.56 | 1500.00 | 1500.00 |
| 2 | 鹏华基金管理有限公司 | 11.56 | 11.56 | 1500.00 | 769.48 |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 11.60 | 11.56 | 1000.00 | 1000.00 |
| 11.63 | 1000.00 | ||||
| 11.66 | 1000.00 | ||||
| 4 | 中邮创业基金管理有限公司 | 11.60 | 11.56 | 1000.00 | 1000.00 |
| 5 | 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 | 11.70 | 11.56 | 1500.00 | 1500.00 |
| 6 | 江苏苏豪创业投资有限公司 | 11.70 | 11.56 | 1500.00 | 1500.00 |
| 11.60 | 1500.00 | ||||
| 7 | 叶祥尧 | 11.60 | 11.56 | 1000.00 | 1000.00 |
| 11.70 | 1000.00 | ||||
| 12.01 | 1000.00 | ||||
| 8 | 华宝信托有限责任公司 | 11.66 | 11.56 | 2700.00 | 2700.00 |
| 9 | 苏建平 | 11.70 | 11.56 | 1250.00 | 1250.00 |
（二）发行对象基本情况
1、南方基金管理有限公司
住所：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33层整层
法定代表人：吴万善
注册资本：15,000万元
经营范围：从事证券投资基金管理业务；发起设立证券投资基金。
2、鹏华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
注册资本：15,000万元
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
3、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
法定代表人：王东明
注册资本：6,630,467,600元
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；直接投资；融资融券业务（有效期至2012年4月28日）
4、中邮创业基金管理有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层
法定代表人：俞昌建
注册资本：10000万元
经营范围：一、基金管理业务；二、发起设立基金
5、江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司
住所：南京市白下区白下路91号20－25楼
法定代表人：徐九银
注册资本：13000万元
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承办中外合资经营、合作生产业务，承办来料加工、来样加工、来件装配业务，开展补偿贸易业务，经营转让贸易。易货贸易。为本公司出口商品生产企业组织原辅材料，服装及纺织品的生产，国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）；实业投资，实物租赁，仓储（危险品除外），物业管理，室内外装饰，经济信息咨询服务。
6、江苏苏豪创业投资有限公司
住所：南京市宁南大道48号
法定代表人：沙卫平
注册资本：10000万元
经营范围：创业投资，企业并购，资产重组策划，企业管理咨询，创业投资咨询服务。
7、叶祥尧
身份证号码：330323195307120913
8、华宝信托有限责任公司
住所：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦
法定代表人：郑安国
注册资本：100,000万元
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
9、苏建平
身份证号码：43030419700928055X
上述9家发行对象与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年6月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（三）保荐机构和本次发行律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构西南证券认为，宏图高科本次非公开发行完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公平性，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次发行律师认为，“发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准；本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确定等事宜，均由本所见证；本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定，本次发行结果公平、公正；发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”
四、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2010年5月27日）
| 股东名称 | 股东性质 | 比例 (%) | 持股总数 （股） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 三胞集团有限公司 | 境内非国有法人 | 26.33 | 116,939,572 | 116,939,572 | 质押108,570,000 |
| 南京盛亚科技投资有限公司 | 境内非国有法人 | 5.21 | 23,147,159 | 23,147,159 | 质押22,620,000 |
| 南京博融科技开发有限公司 | 境内非国有法人 | 3.61 | 16,043,130 | 0 | 质押16,000,000 |
| 南京雷德投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 3.56 | 15,802,079 | 0 | 质押13,200,000 |
| 中信证券股份有限公司 | 其他 | 3.03 | 13,448,776 | 0 | 无 |
| 南京中森泰富科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 2.82 | 12,543,753 | 0 | 质押12,543,753 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 其他 | 2.44 | 10,819,944 | 0 | 无 |
| 上海道乐投资有限公司 | 境内非国有法人 | 1.78 | 7,914,521 | 0 | 质押6,700,000 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 其他 | 1.78 | 7,901,396 | 0 | 无 |
| 常州海坤通信设备有限公司 | 境内非国有法人 | 1.55 | 6,882,192 | 0 | 无 |
2、本次发行后（截至本次非公开发行的股权登记日，即2010年6月17日）公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 股份限售情况 |
| 1 | 三胞集团有限公司 | 116,939,572 | 20.64% | 境内非国有法人 | 116,939,572 |
| 2 | 华宝信托有限责任公司 | 27,000,000 | 4.77% | 其他 | 27,000,000 |
| 3 | 南京盛亚科技投资有限公司 | 23,147,159 | 4.09% | 境内非国有法人 | 23,147,159 |
| 4 | 中信证券股份有限公司 | 20,838,817 | 3.68% | 其他 | 10,000,000 |
| 5 | 南京博融科技开发有限公司 | 16,043,130 | 2.83% | 境内非国有法人 | 0 |
| 6 | 南京雷德投资管理有限公司 | 15,802,079 | 2.79% | 境内非国有法人 | 0 |
| 7 | 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 | 15,000,000 | 2.65% | 境内国有法人 | 15,000,000 |
| 7 | 江苏苏豪创业投资有限公司 | 15,000,000 | 2.65% | 境内国有法人 | 15,000,000 |
| 9 | 南京中森泰富科技发展有限公司 | 12,543,753 | 2.21% | 境内非国有法人 | 0 |
| 10 | 苏建平 | 12,500,000 | 2.21% | 自然人 | 12,500,000 |
（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 1、国家持有股份 | — | — | — | — |
| 2、其他境内法人持有股份 | 143,809,940 | 32.38% | 266,004,740 | 46.96% |
| 有限售条件股份合计 | 143,809,940 | 32.38% | 266,004,740 | 46.96% |
| 二、无限售条件股份 | ||||
| 1、人民币普通股 | 300,390,060 | 67.62% | 300,390,060 | 53.04% |
| 无限售条件股份合计 | 300,390,060 | 67.62% | 300,390,060 | 53.04% |
| 三、股份总数 | 444,200,000 | 100.00% | 566,394,800 | 100.00% |
2、资产结构
本次发行完成后，公司的总资产和净资产有所增加。按本次发行募集资金净额1,380,741,888元，以2010年3月31日的财务报表数据（未经审计）为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到779,561万元，增长21.52%；净资产增加到394,002万元，增长53.95%；合并资产负债率从60.10%下降到49.46%。
3、业务结构
公司发行前主要拥有IT连锁业务、光电线缆产业、激光视听产业、通信设备产业、铜材加工产业、系统集成、房地产等业务。其中IT连锁业务是公司最主要的业务，占2009年公司营业收入的77%。
本次发行后，公司计划将募集资金用于IT连锁门店拓展项目、物流配送中心改造和建设项目、IT连锁信息化建设项目、红色快车达标分站改造项目以及补充流动资金，使经营规模和服务水平得到质的提升，增强抗风险能力。同时，通过整合供应链，增大产品定价话语权，提升核心竞争力。
4、公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
5、高管人员结构
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
6、关联交易和同业竞争
本次发行不会产生关联方资金占用和同业竞争的情况。
五、本次发行的有关机构
| 1、发行人： | 江苏宏图高科技股份有限公司 |
| 法定代表人： | 袁亚非 |
| 办公地址： | 南京市中山北路219号宏图大厦20 层 |
| 电 话： | 025-83274692 |
| 传 真： | 025-83274799 |
| 联系人： | 陈刚 |
| 2、主承销商及上市推荐人： | 西南证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王珠林 |
| 办公地址： | 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢 |
| 电 话： | （0755）83288676 |
| 传 真： | （0755）83288321 |
| 保荐代表人： | 杨亚、任强 |
| 项目主办人： | 杨锦雄 |
| 项目组成员： | 叶宏、赵志刚、樊华、张浩南、魏海涛 |
| 3、发行人律师： | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 负责人： | 王凡 |
| 办公地址： | 南京市北京西路26号 |
| 电 话： | （025）83304480 |
| 传 真： | （025）83302638 |
| 经办律师： | 潘岩平、阚赢 |
| 4、会计师事务所： | 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人： | 詹从才 |
| 办公地址： | 南京市云南路31-1号苏建大厦21-22楼 |
| 电 话： | （025）83235046 |
| 传 真： | （025）83235002 |
| 经办注册会计师： | 李来民、林雷 |
| 5、资产评估机构： | 江苏中天资产评估事务所有限公司 |
| 法定代表人： | 何宜华 |
| 办公地址： | 常州市博爱路72号 |
| 电 话： | （0519）88122157 |
| 传 真： | （0519）88155675 |
| 经办评估师： | 樊晓忠、李军 |
六、备查文件
（一）备查文件：
1、公司2009年度非公开发行股票发行情况报告书；
2、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的验资报告；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全套发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
本次非公开发行股票的发行情况报告书全文可通过证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查阅。
（二）查阅时间：工作日上午9：30～11：30；下午1：30～4：30
（三）查阅地址：
| 江苏宏图高科技股份有限公司 | |
| 办公地址： | 江苏省南京市中山北路219 号 |
| 电 话： | 025-83274692 |
| 传 真： | 025-83274799 |
| 联系人： | 陈刚 |
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司
2010年6月18日