第六届董事会第八次会议决议公告
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2010-015
天地源股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第六届董事会第八次会议于2010年6月17日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前主持，会议应表决董事11名，实际表决11名。其中董事宫蒲玲因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为表决；董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事贾长舜代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、关于参与竞买苏州市相关地块国有土地使用权的议案；
根据公司经营发展需要，同意公司下属苏州天地源房地产开发有限公司于2010年6月19日参加苏州市“苏地2010-B-1号、苏地2010-B-13号”两宗地块国有土地使用权的拍卖竞买，并授权公司管理层决策实施上述地块的竞买事宜。
“苏地2010-B-1号”地块位于苏州市平江新城平河路南、江乾路东，用地面积43660.8平方米（约65.5亩），容积率2.0-2.3，用地性质为住宅。
“苏地2010-B-13号”地块位于苏州市相城区元和街道万泾港北、经元路南，用地面积71536平方米（约107.3亩），容积率≤2.0，用地性质为住宅。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
二、关于发行信托计划的议案；
根据公司经营发展需要，同意公司以信托融资方式向西安国际信托有限公司（以下简称“西安信托”）融资3亿元，具体利率和期限授权公司管理层与西安信托协商确定。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、关于向金融机构申请4.5亿元贷款的议案；
根据公司经营发展需要，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司向金融机构申请融资额度4.5亿元的项目开发贷款，具体利率和期限授权公司管理层与金融机构协商确定，并以公司拥有的资产或信誉进行相应担保，担保金额不超过4.5亿元。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
四、关于深圳天地源房地产开发有限公司投资成立深圳物业公司的议案；
根据公司经营活动需要，为理顺管理关系，提高天地源物业品牌在珠三角地区的影响力，同意公司下属深圳天地源房地产开发有限公司投资成立深圳天地源物业公司（暂定名）。该公司注册资金拟定为500万元，经营范围为物业管理及服务、房屋及设备设施养护维修、房屋租赁、房地产经纪服务、物业信息咨询等。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
五、关于召开公司2010年度第一次临时股东大会的议案。
公司董事会决定于2010年7月6日（周二）上午9：00召开公司2010年度第一次临时股东大会，会议通知详见2010年6月19日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上编号为临2010-017的公告。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一○年六月十九日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2010-016
天地源股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：西安天地源房地产开发有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司
·本次担保数量：4.5亿元人民币
·本次无反担保措施
·对外担保累计数量：5.96亿元人民币
·截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述：
天地源股份有限公司第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于向金融机构申请4.5亿元贷款的议案》，根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本项议案需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
西安天地源房地产开发有限公司系天地源股份有限公司下属控股100%的子公司，成立于2006年9月，注册资金3亿元，法定代表人为张建军，经营范围以房地产开发和经营为主，同时经营物业管理、商品房销售代理、房屋中介等业务。
苏州天地源房地产开发有限公司系天地源股份有限公司控股子公司上海天地源企业有限公司（公司持有股份99%）下属控股100%的子公司，成立于2005年8月，注册资金4亿元，法定代表人为解嘉，经营范围以房地产开发和经营为主，同时经营物业管理、商品房销售代理、房屋中介等业务。
三、董事会意见：
根据公司经营发展需要，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司向金融机构申请融资额度4.5亿元的项目开发贷款，具体利率和期限授权公司管理层与金融机构协商确定，并以公司拥有的资产或信誉进行相应担保，担保金额不超过4.5亿元。
四、累计对外担保的数量及逾期担保数量：
本公司累计对外担保总额为5.96亿元人民币，无逾期担保。
五、备查文件：
公司第六届董事会第八次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一○年六月十九日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2010-017
天地源股份有限公司
关于召开公司2010年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年7月6日（星期二）上午9：00时
●股权登记日：2010年6月28日
●会议召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
●会议方式：现场投票
●不提供网络投票
一、召开会议基本情况：
1、会议召集人：董事会
2、会议时间：2010年7月6日（周二）上午9：00时。
3、会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室。
4、召开方式：现场投票
5、出席人资格：
（1）本公司董事、监事和高级管理人员；
（2）截止2010年6月28日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；
（3）本公司聘请的律师。
二、会议议程：
关于向金融机构申请4.5亿元贷款的议案
三、现场股东大会会议登记方式：
1、登记需提交的有关手续：
（1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）以及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。
2、登记地址：
西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
电话：029—88326035 传真：029—88325961
邮编：710075 联系人：何伟 莫颖
3、登记时间：
2010年6月29日8：30—17：30
四、与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一○年六月十九日
附件
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天地源股份有限公司2010年度第一次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。
关于向金融机构申请4.5亿元贷款的议案。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
委托日期：2010年 月 日