证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2010-010

  江苏康缘药业股份有限公司

  关于公司受让参股公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2010年6月10日以传真及电子邮件方式发出，会议于2010年6月20日在公司会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事、部分高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

  会议由董事长肖伟先生主持，审议通过了《关于公司受让参股公司股权的议案》，并形成决议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  一、交易概述

  2010年6月20日，公司与连云港金典科技开发有限公司（简称“金典科技”）签署了《股权转让协议》，以7164.73万元受让金典科技持有的江苏南星药业有限责任公司（简称“南星药业”）29.17%的股权即1400万元出资额。

  2010年6月20日，公司与江苏经略实业发展有限公司（简称“经略实业”）签署了《股权转让协议》，以972.65万元受让经略实业持有的南星药业3.96%的股权即190万元出资额。

  该股权受让完成后，公司合计持有南星药业63.21%的股权，南星药业将从公司的参股公司变为控股子公司。

  此次受让股权事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事对该项议案均投了赞成票。根据《上市规则》、《公司章程》的规定，此次股权受让涉及金额已超出董事会权限，需经过公司股东大会审议批准。

  二、交易对方情况介绍

  1、连云港金典科技开发有限公司

  公司名称：连云港金典科技开发有限公司

  住 所：连云港市新浦区苍梧小区CD1段沿街公建7-9轴间

  法定代表人：凌峰

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：1000 万元人民币

  税务登记证号码：连地税登字320705756448243号

  经营范围：许可经营项目:无，一般经营项目：医药产品研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务

  2、江苏经略实业发展有限公司

  公司名称：江苏经略实业发展有限公司

  住 所：南京市建邺区南湖拓园10 幢2F

  法定代表人：霍卫国

  公司类型：有限公司（自然人独资）

  注册资本：1000 万元人民币

  税务登记证号码：苏地税宁字320105770509532号

  经营范围：许可经营项目:无，一般经营项目：实业投资，投资咨询，国内贸易

  三、交易标的基本情况

  江苏南星药业有限责任公司（以下简称“南星药业”）是由江苏南中医大药业有限责任公司于2004年更名而来，其前身为南京中医药大学制药厂，是一家以现代中药研发、生产、销售为主导的中药现代化GMP认证企业，是江苏省高新技术企业及南京市高成长科技创新型百优企业。截至2010年3月31日，南星药业注册资本4800万元，其中南京中医药大学资产经营有限公司出资1566.779313万元，占注册资本的32.64％，本公司出资1444万元，占注册资本的30.08％，连云港金典科技开发有限公司出资1400万元，占注册资本的29.17％，经略实业实业发展有限公司出资190万元，占注册资本的3.96％，陈荣明等11位自然人合计出资199.220687万元，占注册资本的4.15％。注册地址南京经济技术开发区恒竞路29号，法定代表人夏月，营业执照注册号320000000054206。

  南星药业经营范围包括：许可经营项目：片剂、颗粒剂、散剂、糖浆剂、口服液、橡胶膏剂、露剂、中药提取、胶囊剂的生产。一般经营项目：农副产品销售。公司下设生产管理部、物资管理部、供应部、新品研发部、总务部、工程部、市场部、商务部、OTC部、临床销售部、质量控制部、质量保证部等职能部门。

  截至2009年12月31日，南星药业经审计的资产总额为146,596,818.66元，负债总额为72,717,254.28元，净资产为73,879,564.38元。2009年经审计的营业收入为151,482,931.28元，净利润为12,280,993.66元。截至2010年3月31日，南星药业未经审计的资产总额为149,327,561.32 元，负债总额为73,594,248.78 元，净资产75,733,312.54元。2010年一季度未经审计的营业收入为33,263,115.12元，净利润为1,853,748.16元。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  1、康缘药业与金典科技、经略实业分别签署的《股权转让协议》的主要内容：

  （1）受让标的及金额：

  康缘药业以人民币7164.73万元受让金典科技持有的南星药业29.17%的股权即1400万元出资额；本次转让完成后，金典科技不再持有南星药业的股权。

  康缘药业以人民币972.65万元受让经略实业持有的南星药业3.96%的股权即190万元出资额；本次转让完成后，经略实业不再持有南星药业的股权。

  （2）交易基准日：2010年3月31日。

  （3）转让价款的支付：转让款由康缘药业以现金形式向对方支付，具体支付方式为：在股权转让协议签订后10 日内，康缘药业支付50%的转让款；剩余50%转让款由康缘药业在标的股权过户完成之日起10日内，向对方一次性支付。

  （4）协议生效：自双方签字、盖章，并经双方决策程序批准后生效。

  本次交易尚需经过康缘药业股东大会审议批准。

  2、定价情况

  南星药业现有外用膏剂、片剂、口服液、糖浆剂、露剂等剂型10多个国家名优品种，产品结构合理，主力品种优势突出。公司优势产品通塞脉片、复方南星止痛膏被评为江苏省高新技术产品，且均为《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009 年版）药品。近几年该公司主营业务收入及利润稳步增长，2009年实现营业收入15148.29万元，净利润1228.10万元，盈利能力良好。

  考虑到盈利能力及成长性因素，经与转让方金典科技、经略实业充分协商，此次公司购买南星药业股权的转让价格分别为7164.73万元、972.65万元。依据南星药业2009 年经审计的财务数据计算，对应的市净率为3.32倍，对应的市盈率为20倍，低于医药行业市场估值水平。

  3、公司董事会对交易对方履约能力的判断和说明

  公司董事会认为，本次股权转让的转让方金典科技、经略实业与本公司均为南星药业股东，多年来与本公司合作关系良好，确实具有转让的意愿，也完全具备履约的能力。

  五、涉及受让股权的其他安排

  公司本次收购南星药业33.13%的股权不涉及人员安置、债务重组等情况。本次收购股权的所得需金，均来自于公司的自有资金。

  六、受让股权的目的和对公司的影响

  公司一直致力于现代中药的生产经营。南星药业为江苏省高新技术企业，公司优势产品通塞脉片、复方南星止痛膏被评为江苏省高新技术产品，且均为《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009年版）药品。此次股权收购完成后，公司在骨伤科及心脑血管方面的业务优势将得到强化，有利于进一步提高公司的盈利能力，保持公司持续、健康、快速发展，此次股权收购将会对公司未来的经营产生积极影响。

  七、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

  2、康缘药业与金典科技签署的《股权转让协议》；

  3、康缘药业与经略实业签署的《股权转让协议》。

  上述议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  江苏康缘药业股份有限公司董事会

  二〇一〇年六月二十日