证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2010-015

  证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)

  上海锦江国际酒店发展股份有限公司关联交易公告

  （受让锦江之星8.7750%股权）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

１、交易内容：本公司受让徐祖荣、杨卫民、陈灏等37人所持有的锦江之星旅馆有限公司合计8.7750%（注：股权比例保留至小数点后第四位，第五位四舍五入。以下同）股权

2、交易完成后对本公司的影响：公司持有锦江之星旅馆有限公司91.2250%（注：股权比例保留至小数点后第四位，第五位四舍五入。以下同）股权，交易完成后，本公司将持有其100%股权。

一、关联交易概述

2010年6月21日，本公司与徐祖荣、杨卫民、陈灏等37人（合称“锦江之星管理层”）签署锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）合计8.7750%股权的《股权转让协议》。按锦江之星的净资产评估值确定，上述股权转让总金额为人民币132,380,527.50元。

本公司六届十三次董事会审议通过了关于受让锦江之星管理层所持有的锦江之星合计8.7750%股权的议案（以下简称“本次股权转让”）。由于徐祖荣、杨卫民、陈灏三位锦江之星管理层亦为本公司董事，该三人与本公司的交易构成关联交易。根据《股票上市规则》规定，徐祖荣、杨卫民、陈灏三位董事回避表决，其余董事一致通过。

二、关联方介绍

徐祖荣，现任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事兼副总裁，本公司董事，锦江之星董事兼总裁，上海锦江国际旅馆投资有限公司董事兼总经理。

杨卫民，现任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事、首席执行官，本公司副董事长，锦江之星副董事长。

陈灏，现任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事，本公司董事兼首席执行官，锦江之星董事。

三、关联交易标的基本情况

锦江之星成立于1996年5月17日；法定代表人：陈文君；注册资本：人民币17,971.22万元；公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；主要经营范围为宾（旅）馆投资、经营管理、咨询、培训服务等。

锦江之星管理层持股情况：

序号	姓名	职务	持有锦江之星的股权比例
1	徐祖荣	董事、总裁	1.443750%
2	杨卫民	副董事长	0.962450%
3	陈 灏	董事	0.962450%
4	俞 萌	副总裁	0.721875%
5	刘国祥	副总裁	0.721875%
6	冯学华	党委副书记、纪委书记、工会主席	0.288800%
7	范本厚	退休（原发展部总监）	0.288800%
8	李 玲	总监	0.192500%
9	周志强	总监、锦欣餐饮分公司总经理	0.192500%
10	张 斌	副总裁	0.200000%
11	方福汇	总裁助理	0.200000%
12	徐祥根	总监、华东分公司（南）总经理、百时品牌总经理	0.200000%
13	徐政坤	总监	0.200000%
14	李予恺	北方分公司总经理	0.200000%
15	徐 萍	上海分公司总经理	0.150000%
16	戴皓明	总监	0.130000%
17	丁衡山	百时品牌副总经理	0.120000%
18	姚庆丰	执行经理	0.100000%
19	郑锦武	总监	0.100000%

20	黄建国	总监	0.100000%
21	田 冰	总监	0.100000%
22	李颐轩	东北分公司总经理	0.100000%
23	程民根	办公室主任	0.100000%
24	陈文哲	总监	0.100000%
25	沈 莉	财务总监	0.100000%
26	金璐翊	总监	0.100000%
27	庄玉良	锦欣餐饮分公司副总经理	0.100000%
28	卫志平	运营保障中心主任	0.100000%
29	徐建龙	总监	0.050000%
30	丁迎顺	锦欣餐饮分公司副总经理	0.050000%
31	江国平	西南、西北分公司总经理	0.100000%
32	谢文畅	华东分公司（北）总经理	0.100000%
33	孙斯惠	离职（原副总监）	0.070000%
34	虞 瑜	南方分公司总经理	0.070000%
35	王 磊	副总监	0.020000%
36	陈 伟	副总监	0.020000%
37	杨 威	总监助理	0.020000%

注：股权比例保留至小数点后第六位，第七位四舍五入。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本次股权转让价格参照上海东洲资产评估有限公司出具的以2009年7月31日为评估基准日的沪东洲资评报字第DZ090440014Z1号《企业价值评估报告》的评估结论确定。经评估，锦江之星企业股东全部权益价值评估值为人民币1,508,610,000.00 元。本次转让8.7750%股权价值的总金额为人民币132,380,527.50元。

截止2009年7月31日，锦江之星帐面总资产为人民币2,032,143,513.77元，帐面净资产为人民币242,139,242.17元。

2010年5月31日为本次股权转让的转让生效日。

评估基准日的次日至转让生效日期间发生的损益由锦江之星管理层享有，应根据锦江之星2010年5月31日经审计的净资产值为依据来确定。

锦江之星管理层依照相关法律法规的规定履行本次股权转让的纳税义务，委托本公司代扣代缴20%的个人所得税，并向本公司提供相关代扣代缴的数额及其必要的材料。

本公司应将全部转让价款及期间损益统一支付至各转让方指定的银行账户。

五、该关联交易的目的以及对本公司的影响

公司持有锦江之星91.2250%股权，交易完成后，本公司将持有其100%股权。

六、独立董事意见

公司独立董事对本公司受让锦江之星管理层所持有的锦江之星合计8.7750%股权的议案进行了审议，并一致认为，关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，关联交易的决策、表决程序符合《股票上市规则》等法规的要求，既促进了锦江之星的稳定发展，又维护了锦江之星管理层的合法权益，未损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。

七、备查文件目录

1、《股权转让协议》；

2、公司六届十三次董事会决议；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

4、上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第DZ090440014Z1号《企业价值评估报告》；

5、上海东洲资产评估有限公司出具的关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司拟收购锦江之星管理团队8.775%股权的专项情况说明。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

董事会

2010年6月21日