证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2010-026

  新疆广汇实业股份有限公司董事会第四届第二十三次会议决议公告

  暨召开2010年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆广汇实业股份有限公司董事会第四届第二十三次会议通知和议案于2010年6月17日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2010年6月22日以通讯方式召开，应收到《议案表决书》11份，实际收到有效《议案表决书》11份。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：

一、同意《关于延长公司非公开发行股票方案有效期并调整发行底价及确认本次非公开发行股票方案的议案》

公司于2009年6月29日召开的2009年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案（详见2009-033号公告）, 并于2010年4月26日召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票数量区间的议案》（详见2010-021号公告）。鉴于公司2009年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案的股东大会决议将于2010年6月29日到期，为了保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，同意将本次非公开发行股票方案股东大会决议的有效期延长十二个月并调整本次非公开发行股票发行底价、发行数量。调整后的公司本次非公开发行股票方案如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果：在关联董事回避表决的前提下同意6票、反对0票、弃权0票。

2、发行方式及发行时间

向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机。

表决结果：在关联董事回避表决的前提下同意6票、反对0票、弃权0票。

3、发行对象

公司的控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外投资者、其他企业法人和自然人等。特定对象数量不超过十家，所有投资者均以现金认购。

表决结果：在关联董事回避表决的前提下同意6票、反对0票、弃权0票。

4、定价基准日及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2010年6月23日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（即发行底价为27.49元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。

表决结果：在关联董事回避表决的前提下同意6票、反对0票、弃权0票。

5、发行数量

发行数量不超过10,000万股（含10,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司认购不低于本次发行数量的10%，剩余部分向其他特定投资者发行。

表决结果：在关联董事回避表决的前提下同意6票、反对0票、弃权0票。

6、本次发行的锁定期

本次非公开发行的股份在发行结束后，控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：在关联董事回避表决的前提下同意6票、反对0票、弃权0票。

7、募集资金的用途

本次非公开发行股票拟募集资金不超过25亿元，用于建设“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目”。

该项目由公司控股子公司新疆广汇新能源有限公司（以下简称“广汇新能源”）负责实施。本次非公开发行股票募集资金到位后，14亿元用于对广汇新能源进行增资，其余11亿元在扣除发行费用后用于置换公司前期对广汇新能源的投入。本次增资以经公司2009年第二次临时股东大会审议通过的《增资协议书》所确定的价格（即广汇新能源每单位出资额作价1.325元）作为公司向广汇新能源进行增资的定价。本次增资完成后，公司对广汇新能源累计出资达到25亿元，占新能源公司注册资本的67.04%。

该项目的主产品为4.9亿立方米液态甲烷（LNG）、120万吨甲醇或80万吨二甲醚，以及石脑油、焦油、粗酚、中油、硫酸和硫酸铵等共35万吨副产品。

表决结果：在关联董事回避表决的前提下同意6票、反对0票、弃权0票。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：在关联董事回避表决的前提下同意6票、反对0票、弃权0票。

9、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期延长至2011年6月29日。

表决结果：在关联董事回避表决的前提下同意6票、反对0票、弃权0票。

10、本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：在关联董事回避表决的前提下同意6票、反对0票、弃权0票。

本次募集资金投资项目是公司能源产业战略转型的重点建设项目，目前项目各项工程建设进展顺利。公司将统筹安排、合理调配资金、人力等各项资源，力争项目如期竣工试车。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、同意《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》

鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行底价，同意相应调整本次非公开发行股票预案。

表决结果：在关联董事回避表决的前提下同意6票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、同意《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜有效期的议案》

公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜的议案》。鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行底价，公司董事会提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行事宜的授权有效期十二个月，授权内容不变。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、同意《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》

鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案有效期并调整发行底价等重大事宜，同意召开公司2010年第三次临时股东大会,具体事项如下：

（一）召开会议的基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间：2010年7月8日（星期四）上午10：30时；

通过上海证券交易所系统进行网络投票时间为：2010年7月8日9：30-11：30，13：00-15：00

2、现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室；

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

5、出席对象

（1）2010年7月2日（星期五）下午15：00点上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）因故不能亲自出席会议的股东，可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

6、提示公告：公司将于2010年7月2日就本次临时股东大会发布提示公告。

（二）会议审议事项：

1、议案名称

议案1：《关于延长公司非公开发行股票方案有效期并调整发行底价及确认本次非公开发行股票方案的议案》；

（1）本次发行股票的种类和面值

（2）发行方式及发行时间

（3）发行对象

（4）发行数量

（5）定价基准日及定价原则

（6）本次发行的锁定期

（7）募集资金的用途

（8）本次非公开发行前的滚存利润安排

（9）本次发行决议的有效期

（10）本次非公开发行股票的上市地点

议案2：《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》；

议案3：《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜有效期的议案》；

议案4：《关于增加3.2亿元银行借款的议案》（本议案已经公司董事会第四届第二十二次会议通过，详见2010-024号公告）。

２、特别强调事项

（1）本次调整后非公开发行股票方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

（2）上述第1项议案中事项（1）至事项（10）均作为独立议案分别表决。

（三）现场会议登记办法

1、登记时间：2010年7月5日、6日北京时间10:00-18:00；

2、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼公司证券部；

3、登记方法：

（1）自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书（见附件）、代理人身份证办理登记；

（2）法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票帐户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

（3）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2010年7月6日）。

（四）参与网络投票股东的身份认证与投票程序

1、投票起止时间：

本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年7月8日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、本次临时股东大会的投票代码：738256；投票简称：广汇投票。

3、股东投票的具体程序：

（1）买卖方向为买入。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

序号	审议事项	对应的申报价格
1	《关于延长公司非公开发行股票方案有效期并调整发行底价及确认本次非公开发行股票方案的议案》	1.00元
1.01	本次发行股票的种类和面值	1.01元
1.02	发行方式及发行时间	1.02元

1.03	发行对象	1.03元
1.04	发行数量	1.04元
1.05	定价基准日及定价原则	1.05元
1.06	本次发行的锁定期	1.06元
1.07	募集资金的用途	1.07元
1.08	本次非公开发行前的滚存利润安排	1.08元
1.09	本次发行决议的有效期	1.09元
1.10	本次非公开发行股票的上市地点	1.10元
2	《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》	2.00元
3	《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜有效期的议案》	3.00元
4	《关于增加3.2亿元银行借款的议案》	4.00元

（3）在“委托”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案不能多次进行网络表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（五）联系方式：

1、联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼公司证券部

2、邮政编码：830002

3、联系人：董事会秘书 王玉琴

4、电话：0991-3762327，0991-3719668

5、传真：0991-8637008

（六）其他事项

1、所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票时间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席新疆广汇实业股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

1、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；

2、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；

3、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；

4、对可能纳入议程的临时提案有（ ）/无（ ）表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；

5、对1—4项未作具体指示的事项，代理人可（ ）/不可（ ）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）：

法定代表人签字：

委托人上海证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

自然人股东委托人身份证号码：

委托日期：

代理人身份证号码：

本委托书有效期限：

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

新疆广汇实业股份有限公司董事会

二○一○年六月二十三日