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    玉源控股股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告
    2010-06-24       来源:上海证券报      

      证券代码:000408 证券简称:*ST玉源 公告编号:2010-12

      玉源控股股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

      玉源控股股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届董事会第二十八次会议通知于2010年6月11日以书面或传真形式送达给各位董事,会议于2009年6月22日在北京市朝阳区北土城西路7号c座802公司投资者关系服务部会议室召开。本次会议应出席董事7名,实际出席会议董事7名。会议由董事长路联先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

      多年来陶瓷整体行业不景气,以及历史形成的原因,本公司人员多、负担重,长期没有持续盈利能力,本次董事会审议出售部分没有盈利能力的下属公司股权,有利于公司产业结构调整。

      一、审议同意本公司与昆山福基数码港有限公司签署《玉源瓷业有限公司股权转让协议书》。

      本公司将持有玉源瓷业有限公司的80%股权转让给昆山福基数码港有限公司(以下简称“福基公司”),转让完成后,本公司不再持有玉源瓷业有限公司股权。价格以玉源瓷业有限公司截止2009年12月31日经审计的净资产-21,397,003.42元中甲方所占权益额-1712万元的基础上溢价2012万元为定价依据,转让价款为300万元人民币。福基公司须在签订协议书后三个月内付清转让价款。

      表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

      二、审议同意本公司与昆山福基数码港有限公司签署《南京思源有机农业有限公司股权转让协议书》。

      本公司将持有南京思源有机农业有限公司的88%转让给昆山福基数码港有限公司,转让完成后,本公司不再持有思源公司股权。转让价格以南京思源有机农业有限公司在本公司截止2009年12月31日的账面净值为定价依据,转让价款为1,3199,850元人民币。福基公司须在协议书后三个月内付清转让价款。

      表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

      三、审议通过了《内幕信息知情人管理制度》。

      表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

      四、审议通过了《年报披露信息重大差错责任追究制度》。

      表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

      五、审议通过了《外部信息使用人管理制度》。

      表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

      公司独立董事对本次董事会所审议的两笔交易议案发表的独立意见:此次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定,合法、有效,关联交易价格公允,不存在损害公司及公司股东利益的行为。

      特此公告。

      玉源控股股份有限公司董事会

      二O一O年六月二十四日

      证券代码:000408 证券简称:ST玉源 公告编号:2010-13

      玉源控股股份有限公司关于

      出售玉源瓷业有限公司股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

      一、交易概述

      1.本公司与昆山福基数码港有限公司(以下简称“福基公司”)签署了《玉源瓷业有限公司股权转让协议书》。本公司将持有玉源瓷业有限公司(以下简称“瓷业公司”)的80%股权转让给福基公司,转让完成后,本公司不再持有瓷业公司股权。

      2.本次交易不构成关联交易。

      3.本次交易是经公司第四届董事会第三十五次会议审议,以7票同意,0票反对,0票弃权的结果表决通过,不需要提交股东大会审议。公司独立董事认为:本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定,合法、有效,本次交易价格有利于本公司,不存在损害公司及公司股东利益的行为。

      4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不需要其他有关部门批准。

      二、基本情况

      1.昆山福基数码港有限公司

      注册地:花桥镇曹安开发区洒泾路南侧4幢

      法定代表人:陈刚

      注册资本:5000万元

      企业类型:有限责任公司

      经营范围:电子原器件及产品、数码产品、通讯产品、机电产品、有色金属、五金工具及相关产品的销售和进出口业务;数码产品研发;网络工程;仓储等。

      税务登记证号码:320583796542090

      主要股东:盐城联达置业有限公司,控股99%;陈刚,控股0.51%;朱月跃,控股0.49%。

      2.福基公司与本公司无关联关系。

      3.截止2009年12月31日,福基公司总资产569,754,074.19元,总负债542,375,181.36元,净资产27,378,892.83元,净利润-1785万元(未经审计)。

      三、交易标的基本情况

      1.此次出售的资产为玉源瓷业有限公司的股权,类别为股权,该项股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,没有涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

      2.玉源瓷业有限公司的注册资本为5000万元,设立时间为2005年7月26日,注册地为邯郸市峰峰矿区彭城镇矿山路3号,经营范围为研发、生产、销售陶瓷产品、原辅材料,产品包装,技术咨询、技术服务、货物进出口、技术进出口、代理进出口。该公司的主要股东为玉源控股股份有限公司,占该公司股权80%;深圳市汇源丰投资管理有限公司,占该公司股权20%。

      截止2009年12月31日,玉源瓷业资产总额为11789.47万元,负债总额13929.17万元,净资产-2139.70万元,净利润-3145万元。(经审计)

      3.本公司为玉源瓷业有限公司在华夏银行石家庄广安街支行4500万元贷款提供了担保。该笔贷款目前状况正常,不存在风险。

      四、交易的定价政策及定价依据

      股权转让协议约定,以玉源瓷业有限公司截止2009年12月31日经审计的净资产-21,397,003.42元中甲方所占权益额-1712万元的基础上溢价2012万元为定价依据,转让价款为300万元人民币。

      五、交易协议的主要内容

      股权转让协议约定,以玉源瓷业有限公司截止2009年12月31日经审计的净资产-21,397,003.42元中甲方所占权益额-1712万元的基础上溢价2012万元为定价依据,转让价款为300万元人民币。

      福基公司须在协议书后三个月内付清转让价款。股权转让的工商变更登记手续在福基公司转让款全部交付时,本公司提供相关资料,福基公司负责办理,所有费用由福基公司承担。股权转让产生的税金由协议双方按照法律规定各自承担。

      六、交易目的和对上市公司的影响

      本次交易将改善公司资产质量,促进公司整体产业转型。并会增加本公司当期利润约3724万元。

      七、独立董事事前认可和独立意见

      公司独立董事认为:本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定,合法、有效,本次交易价格有利于本公司,不存在损害公司及公司股东利益的行为。

      八、备查文件

      1.公司第四届董事会第三十五次会议决议。

      2.独立董事意见。

      3.玉源瓷业有限公司股权转让协议书。

      玉源控股股份有限公司董事会

      二0一0年六月二十四日

      证券代码:000408 证券简称:ST玉源 公告编号:2010-14

      玉源控股股份有限公司

      关于出售南京思源有机农业有限公司股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

      一、交易概述

      1.本公司与昆山福基数码港有限公司(以下简称“福基公司”)签署了《南京思源有机农业有限公司股权转让协议书》。公司将持有的南京思源有机农业有限公司(以下简称“思源公司”)88%转让给福基公司,转让完成后,本公司不再持有思源公司股权。

      2.本次交易不构成关联交易。

      3.本次交易是经公司第四届董事会第三十五次会议审议,以7票同意,0票反对,0票弃权的结果表决通过,不需要提交股东大会审议。公司独立董事认为:本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定,合法、有效,本次交易价格有利于本公司,不存在损害公司及公司股东利益的行为。

      4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不需要其他有关部门批准。

      二、交易对方基本情况

      1.昆山福基数码港有限公司

      注册地:花桥镇曹安开发区洒泾路南侧4幢

      法定代表人:陈刚

      注册资本:5000万元

      企业类型:有限责任公司

      经营范围:电子原器件及产品、数码产品、通讯产品、机电产品、有色金属、五金工具及相关产品的销售和进出口业务;数码产品研发;网络工程;仓储等。

      税务登记证号码:320583796542090

      主要股东:盐城联达置业有限公司,控股99%;陈刚,控股0.51%;朱月跃,控股0.49%。

      2.福基公司与本公司无关联关系。

      3.截止2009年12月31日,福基公司总资产569,754,074.19元,总负债542,375,181.36元,净资产27,378,892.83元,净利润-1785万元(未经审计)。

      三、交易标的基本情况

      1.本公司出售的资产为南京思源有机农业有限公司的股权,类别为股权,该项股权没有涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

      2、南京思源有机农业有限公司的注册资本为1500万元,设立时间为2000年10月9日,注册地为溧水县白马镇朱家边,经营范围为有机无公害及一般农副产品和茶叶生产、销售,农业资源综合开发和利用等。该公司的主要股东为玉源控股股份有限公司,占该公司注册资本88 %;北京北大未名生物制品有限公司,占该公司注册资本10%;江苏省农业科技实业总公司,占该公司注册资本1.1%;尹建勋,占该公司注册资本0.9%。

      截止2008年12月31日,思源公司资产总额为3648万元,负债总额3226万元,净资产422万元,净利润-204万元。(经审计)

      截止2009年12月31日,思源公司资产总额为806.54万元,负债总额30.96万元,净资产775.58万元,净利润44.22万元。(经审计)

      3.本公司不存在为思源公司提供担保、委托该公司理财事项,思源公司无占用上市公司资金的情况。

      四、交易的定价政策及定价依据

      股权转让协议书约定,以思源公司在甲方截止2009年12月31日经审计的账面净值为定价依据,转让价款为1,3199,850元人民币。

      五、交易协议的主要内容

      本次股权转让,以思源公司在甲方截止2009年12月31日的账面净值为定价依据,转让价款为1,3199,850元人民币。福基公司须在协议书后三个月内付清转让价款。股权转让的工商变更登记手续在福基公司转让款全部交付时,本公司提供相关资料,福基公司负责办理,所有费用由福基公司承担。股权转让产生的税金由协议双方按照法律规定各自承担。

      六、交易目的和对上市公司的影响

      本次交易将改善公司资产质量,促进公司整体产业转型,并会增加本公司当期利润约544万元。

      七、独立董事事前认可和独立意见

      公司独立董事认为:本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定,合法、有效,本次交易价格有利于本公司,不存在损害公司及公司股东利益的行为。

      八、备查文件

      1.公司第四届董事会第三十五次会议决议。

      2.独立董事意见。

      3.南京思源有机农业有限公司股权转让协议书。

      玉源控股股份有限公司董事会

      二0一0年六月二十四日