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    北京康得新复合材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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    北京康得新复合材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
    2010-06-25       来源:上海证券报      

    (上接B6版)

    2、合并利润表

    单位:元

    项 目2009年度2008年度2007年度
    一、营业总收入364,399,272.84259,676,963.58163,933,411.49
    其中:营业收入364,399,272.84259,676,963.58163,933,411.49
    二、营业总成本312,768,193.69226,852,376.91145,445,055.48
    其中:营业成本274,436,681.07199,359,707.38128,316,202.27
    营业税金及附加70,000.0070,000.0070,000.00
    销售费用10,127,758.249,445,406.285,025,537.62
    管理费用15,234,670.187,973,823.165,128,016.94
    财务费用11,904,496.169,630,938.277,605,214.87
    资产减值损失994,588.04372,501.82-699,916.22
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)---
    投资收益(损失以“-”号填列)---
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益---
    三、营业利润(损失以"-"号填列)51,631,079.1532,824,586.6718,488,356.01
    加:营业外收入2,830,033.331,337,819.57156,115.00
    减:营业外支出19,503.8622,579.8011,272.84
    其中:非流动资产处置损失---
    四、利润总额(损失以"-"号填列)54,441,608.6234,139,826.4418,633,198.17
    减:所得税费用8,179,057.595,244,660.281,518,619.71
    五、净利润(损失以"-"号填列)46,262,551.0328,895,166.1617,114,578.46
    其中:归属于母公司所有者的净利润46,262,551.0328,895,166.1617,114,578.46
    同一控制下合并前的净利润---45,235.10
    少数股东损益---
    六、每股收益---
    (一)基本每股收益0.39830.28610.1695
    (二)稀释每股收益0.39830.28610.1695
    七、其他综合收益---
    八、综合收益总额46,175,342.7030,221,166.1617,288,015.96
    归属于母公司股东的综合收益总额46,175,342.7030,221,166.1617,288,015.96
    归属于少数股东的综合收益总额---

    3、合并现金流量表

    单位:元

    项 目2009年度2008年度2007年度
    一、经营活动产生的现金流量   
    销售商品、提供劳务收到的现金390,611,279.65291,975,059.07173,409,984.89
    收到的税费返还69,003.53510,882.291,629,990.21
    收到的其他与经营活动有关的现金4,877,191.845,628,916.181,906,208.42
    现金流入小计395,557,475.02298,114,857.54176,946,183.52
    购买商品、接受劳务支付的现金302,988,591.59226,608,831.63149,805,499.38
    支付给职工以及为职工支付的现金15,439,636.9811,963,771.678,413,820.26
    支付的各项税费20,992,400.5814,373,688.919,039,267.56
    支付的其他与经营活动有关的现金10,056,945.4510,377,228.965,708,963.24
    现金流出小计349,477,574.60263,323,521.17172,967,550.44
    经营活动产生的现金流量净额46,079,900.4234,791,336.373,978,633.08
    二、投资活动产生的现金流量   
    收回投资所收到的现金---
    取得投资收益所收到的现金---
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额---
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
    收到的其他与投资活动有关的现金27,920,000.00-17,411,244.79
    现金流入小计27,920,000.00-17,411,244.79
    购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金净额15,681,648.71150,388,382.7627,849,507.28
    投资所支付的现金--29,400,000.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-860,000.00-
    支付的其他与投资活动有关的现金---
    现金流出小计15,681,648.71151,248,382.7657,249,507.28
    投资活动产生的现金流量净额12,238,351.29-151,248,382.76-39,838,262.49
    三、筹资活动产生的现金流量   
    吸收权益性投资所收到的现金50,000,000.00260,000.0061,391,405.98
    其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金---
    取得借款收到的现金312,000,000.00258,347,071.45139,100,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金---
    现金流入小计362,000,000.00258,607,071.45200,491,405.98
    偿还债务支付的现金271,000,000.00141,447,071.45115,900,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金12,352,821.557,048,501.9719,725,371.30
    其中:子公司支付少数股东的股利-1,250,000.00-
    支付的其他与筹资活动有关的现金3,778,999.6030,000.001,385,824.00
    现金流出小计287,131,821.15148,525,573.42137,011,195.30
    筹资活动产生的现金流量净额74,868,178.85110,081,498.0363,480,210.68
    四、汇率变动对现金的影响额-198,486.39-274,865.04-230,973.24
    五、现金及现金等价物净增加额132,987,944.17-6,650,413.4027,389,608.03
    加:期初现金及现金等价物余额28,111,040.5434,761,453.947,371,845.91
    六、期末现金及现金等价物余额161,098,984.7128,111,040.5434,761,453.94

    4、主要财务指标

    项目2009年度2008年度2007年度
    流动比率1.180.961.00
    速动比率1.020.810.81
    资产负债率(母公司)42.99%47.19%41.01%
    应收账款周转率13.1711.998.01
    存货周转率8.688.485.99
    息税折旧摊销前利润(元)72,468,204.3647,801,783.0131,122,919.80
    利息保障倍数5.354.624.03
    每股经营活动产生的现金流量(元)0.380.340.04
    每股净现金流量(元)1.10-0.070.27
    无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例1.84%3.29%2.97%

    本公司按照《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算的最近三年的净资产收益率和每股收益如下表:

    期间报告期利润加权平均净资产收益率每股收益(元/股)
    基本每股收益稀释每股收益
    2009年度归属于公司普通股股东的净利润19.51%0.39830.3983
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润18.50%0.37760.3776
    2008年度归属于公司普通股股东的净利润17.77%0.28610.2861
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润17.08%0.27510.2751
    2007年度归属于公司普通股股东的净利润12.44%0.16950.1695
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润12.37%0.16850.1685

    5、非经常性损益表

    单位:元

    项目2009年度2008年度2007年度
    非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分---
    越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免---
    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,829,083.331,337,819.57156,115.00
    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费;---
    企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益;---
    非货币性资产交换损益;---
    委托他人投资或管理资产的损益;---
    因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备;---
    债务重组损益---
    企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等---
    交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---45,235.10
    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益---
    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---
    对外委托贷款取得的损益---
    采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益---
    根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---
    受托经营取得的托管费收入---
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出-18,553.86-22,579.80-11,272.84
    其他符合非经常性损益定义的损益项目---
    非经常性损益合计2,810,529.471,315,239.7799,607.06
    减:所得税411,518.75200,672.948,315.99
    少数股东损益---
    扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益2,399,010.721,114,566.8391,291.07

    (二)管理层讨论分析

    1、资产状况分析

    本公司资产总额在报告期内呈现逐年增长趋势,报告期末资产规模达到558,324,557.37元,较报告期初增长176.88%,主要系本公司在报告期内不断扩大资本规模,经营业绩保持快速增长所致。从流动资产、非流动资产的构成比例来看,2007年末~2009年末非流动资产占总资产的比例分别为58.97%、57.48%、50.73%,基本保持较为稳定的比例,逐年略有降低。从资产负债构成比例来看,2007年末~2009年末合并报表股东权益占资产总额的比例分别为59.09%、43.05%、48.85%,基本保持较为稳定的比例,略有波动。公司注意了股权融资和债权融资之间的配比关系,报告期内两次股权增资既为公司提供了发展资金,也改善了资产负债率,增强了公司债权融资能力和偿债能力,使公司保持较为健康的资本结构。总体而言,本公司的资产规模与自身的业务规模、盈利水平是相匹配的。

    2、负债状况分析

    报告期内,本公司债权融资规模大幅增加,报告期末的银行借款总额达到2.47亿元人民币,较报告期初的6,590万元增长了274.81%,构成公司负债的主要部分。其中,大部分的银行借款是短期借款,长期借款是张家港生产基地建设的项目贷款,因此,公司在报告期内基本保持以流动负债为主的负债结构。

    3、偿债能力分析

    本公司2007年末~2009年末,资产负债率(母公司)基本保持在40%~50%的区间内波动,在确保财务安全的前提下适度使用了财务杠杆,合理提高资金使用效率,偿债风险较小。本公司流动比率、速动比率均保持在1倍上下,具备良好的偿还短期债务的能力。

    报告期内,公司的经营业绩逐年提升,2008年、2009年息税折旧摊销前利润分别较上一年度增加53.59%、51.60%,良好的经营业绩为偿债能力提供了最根本的保障。公司的利息保障倍数逐年上升,这是因为随着公司经营规模的扩大,息税前利润的增加快于利息费用的增加,从而令利息保障倍数逐渐提升,这说明本公司对财务杠杆的运用是与公司经营业绩的增长相适应的。

    4、盈利能力分析

    营业收入逐年上升,2008年度、2009年度营业收入年增幅分别为58.40%、40.33%。公司营业收入中95%以上来自主营业务收入,主营业务突出,增长主要来自于产品销量的增加以及品种的丰富。

    主营业务收入结构分析

    项目2009年度2008年度2007年度
    金额(元)比例%金额(元)比例%金额(元)比例%
    BOPP亮光预涂膜122,859,783.5534.1093,726,812.5036.8485,440,211.5954.60
    BOPP亚光预涂膜120,579,383.3033.4681,762,209.3132.1354,061,685.9534.55
    BOPET预涂膜23,750,464.836.5914,056,672.655.529,897,935.886.33
    预涂膜产品小计267,189,631.6874.15189,545,694.4674.49149,399,833.4295.47
    覆膜机27,826,538.287.7236,560,806.8014.377,088,556.754.53
    BOPP原材料65,306,193.0318.1228,339,669.8411.14--
    合 计360,322,362.99100254,446,171.10100156,488,390.17100

    报告期内,公司主营业务毛利率基本保持稳中有升。预涂膜产品的毛利率基本保持在20%以上;覆膜机的毛利率较高,在40%以上;BOPP原材料销售的毛利率很低,对公司利润的贡献非常微小。

    毛利率结构分析

     2009年度2008年度2007年度
    主营业务毛利率24.08%23.02%21.20%
    BOPP亮光预涂膜23.39%18.12%16.70%
    BOPP亚光预涂膜27.98%23.02%24.81%
    BOPET预涂膜30.04%23.56%20.63%
    预涂膜产品小计26.05%20.64%19.90%
    覆膜机43.62%49.34%48.63%
    BOPP原材料7.70%5.01%-

    (三)股利分配政策

    1、股利分配政策

    最近三年,根据《公司法》和公司章程规定,发行人依法缴纳所得税后的利润按以下顺序分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取法定公积金10%;(3)提取任意公积金;(4)分配股利。公司在弥补亏损和依法提取法定公积金前,不分配股利。法定公积金按照税后利润的百分之十提取,当法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十时,可不再提取。

    2、近三年实际股利分配情况

    近三年发行人未进行股利分配。

    3、发行后的股利分配政策

    根据发行人2009年6月16日召开的2008年度股东大会审议通过的上市后启用的《公司章程》,公司在发行上市后的利润分配政策为:采取现金或股票方式分配股利,在资金充裕,无重大技改投入或其它投资计划等情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

    4、本次发行前滚存利润的分配政策

    经发行人2009年6月16日召开的2008年度股东大会审议通过,本次股票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,截至2009年12月31日,公司未分配利润为76,101,692.50元。

    (四)控股子公司情况

    发行人拥有一家子公司——张家港康得菲尔,主要从事预涂膜生产业务,发行人持有其100%股权。

    张家港康得菲尔成立于2005年10月27日,注册资本4,300万元。注册地址:张家港保税区台湾路西侧,和鑫化学南侧;经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),开发、生产环保用预涂膜,印刷器材及材料的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务,销售自行开发的产品(涉及专项审批的,凭许可证经营);法定代表人:钟玉。张家港康得菲尔最近一年财务状况如下:

    1、最近一年资产负债表

    单位:元

    资产类2009年12月31日负债类2009年12月31日
    流动资产: 流动负债: 
    货币资金76,484.29短期借款25,000,000.00
    应收账款-应付账款7,726,075.96
    预付账款2,076,300.02应付职工薪酬193,933.00
    其他应收款249,520.00应交税费-285,159.98
    存货9,647,635.81其他应付款46,165,446.92
    流动资产合计12,049,940.12流动负债合计78,800,295.90
    非流动资产: 非流动负债: 
    长期股权投资-长期借款50,000,000.00
    投资性房地产-非流动负债合计50,000,000.00
    固定资产146,527,381.50负债合计128,800,295.90
    在建工程-股东权益:-
    无形资产11,861,880.12实收资本43,000,000.00
    递延所得税资产15,520.00未分配利润-1,345,574.16
    非流动资产合计158,404,781.62股东权益合计41,654,425.84
    资产总计170,454,721.74负债及股东权益总计170,454,721.74

    2、最近一年利润表

    单位:元

    项目2009年度
    一、营业收入45,912,101.98
    减:营业成本39,471,823.20
    营业税金及附加-
    销售费用-
    管理费用3,155,631.83
    财务费用3,081,704.51
    资产减值损失-48,930.95
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-
    投资收益(损失以“-”号填列)-
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益-
    二、营业利润(损失以"-"号填列)251,873.39
    加:营业外收入950.00
    减:营业外支出2,503.00
    其中:非流动资产处置损失-
    三、利润总额(损失以"-"号填列)250,320.39
    减:所得税费用12,232.74
    四、净利润(损失以"-"号填列)238,087.65

    第五节 募集资金运用

    一、募集资金投资项目的具体安排和计划

    经发行人2008年年度股东大会审议通过,本次募集资金拟全部用于向张家港康得菲尔增资,投入年产1.8万吨环保型印刷用预涂膜项目,总投资16,075.80万元,项目建设期为2年。该项目于2009年4月2日获得张家港市环境保护局对环境影响评价报告表的批复。2010年1月9日,江苏省张家港保税区管理委员会为该项目出具了《关于核准张家港保税区康得菲尔实业有限公司年产18,000吨环保型印刷用预涂膜项目的批复》(张保(生)发【2010】3号)核准文件。

    本次募集资金投资项目的募集资金金额若小于上述项目拟投资金额,不足部分由发行人或张家港康得菲尔自筹资金进行投资;若大于上述项目拟投资金额,超过部分将用于补充流动资金。

    二、项目发展前景

    伴随着国际市场预涂膜需求量的稳步上升,公司产能不足的问题开始逐渐显现出来。本次募集资金投资项目若能顺利实施,将进一步增强发行人主要产品的生产能力,提升发行人的行业地位,提高发行人的盈利能力和核心竞争力。同时,可使公司拥用更多的资金来提高新产品和新技术的持续研发能力,有利于公司各项经营目标的实现,为公司的可持续发展奠定基础。据测算,本次募集资金投资项目的达产将为公司带来29,767.50万元的年营业收入和3,636.04万元的年净利润。

    第六节 风险因素及其它重要事项

    一、风险因素

    (一)人力资源风险

    由于发行人预涂膜生产过程的特殊性,需要技术人员在不同的生产条件下依靠自身的技术能力和生产经验对设备的各种参数进行针对性的调节,以保持产品质量的稳定性。发行人的核心技术,包括原材料配方、预涂膜生产工艺与设备改造技术等都掌握在核心技术人员和部分中、高级管理人员手中。若人才的流失严重,不仅会使发行人面临技术泄密的风险,还会使发行人的日常经营活动受到严重影响。此外,发行人面对国内、国外两个市场,对营销及管理的要求较高。因此,发行人在完成本次发行后,能否继续保留并引进优秀的技术人员和营销、管理专业人才,是影响公司未来发展的关键因素。

    (二)募集资金投资项目的风险

    发行人本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的,投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证,但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施,或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

    (三)公司法人治理风险

    本次发行前,钟玉间接控制发行人的股份比例达到44.296%,为发行人的实际控制人。本次发行后,钟玉仍间接控制发行人合计33.222%以上的股份。因此,发行人存在实际控制人利用其持股比例优势行使表决权,对公司经营决策加以控制,并利用关联交易损害公司中小股东利益的可能性。虽然发行人已经建立了较为完善的内部决策及管理制度,但如果实际控制人利用其控制地位,从事有损于发行人利益的活动,将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响。

    (四)净资产收益率下降的风险

    发行人2009年、2008年及2007年的净资产收益率分别为19.51%、17.77%及12.44%。发行人完成本次发行后,净资产将有大幅度的提高。由于发行人募集资金拟投资项目需要一定的实施期,预计在第三年方可建成并完全达产,因此,发行人本次发行后的净资产收益率预计在短期内较发行前将会有一定程度的下降。

    (五)汇率风险

    发行人的部分生产设备如挤出复合生产线、分切机等依赖进口,发行人的主要原材料之一EVA需要进口,同时,发行人生产的部分产品用于出口。发行人外汇收支存在一定的抵销作用,在一定程度上减小了汇率风险,但汇率的波动仍然会对发行人的成本和收入产生一定影响。发行人主要通过及时结汇、贸易融资等方式规避汇率风险,同时,发行人针对国外客户分布在北美、欧洲、南亚以及南美、中东等多个地区的特点,逐步采用多币种结算方式,以降低单一币种结算带来的汇率风险。

    (六)出口退税率变动的风险

    报告期内发行人的出口退税率经历了频繁的调整。这对公司出口业务的成本带来一定影响。为此,公司一方面对出口产品积极采用加工贸易出口退税方式,以降低退税率变化对公司经营业绩的影响程度。另一方面,发行人还采取适时调整外销价格等方式,降低出口退税率变化对公司经营业绩的影响。

    (七)企业所得税优惠政策变动的风险

    发行人在报告期内享受一定的所得税优惠政策,2007年享受7.5%的优惠税率,2008-2010年享受15%的优惠税率。如国家所得税优惠政策在未来发生变化或2011年以后发行人无法继续获得高新技术企业的资格认定,将对发行人的经营业绩产生一定影响。

    (八)资产权利受限制的风险

    发行人对土地使用权、厂房、设备、在建工程、商标等主要资产设置了抵押、质押等他项权利,用作银行借款的担保。若发行人未能在约定期限内偿还银行借款,则发行人将面临被债权人主张担保债权而导致资产被折价抵偿或拍卖、变卖的风险。同时,由于公司主要资产均已设定了他项权利,发行人继续进行债权融资的能力受到限制。

    (九)环保要求提升的风险

    与国内占据大部分比例的溶剂型即涂技术相比,预涂技术是环保型的新兴技术。但是,预涂膜是一种纸塑复合产品,存在所有塑料制品普遍存在的不可降解的难题。随着人类生产力水平的持续提高,未来社会对可持续发展的关注也将持续提升,所有塑料加工工业的发展都可能因不可降解而遭遇瓶颈,发行人的预涂膜产品也面临着被更符合环保要求的产品替代的风险。不过,人们对纸塑分离技术、塑料降解技术的研究已经形成阶段性成果,这些技术有望在不久的将来从实验室走向产业化,对塑料降解难题给出解决方案。

    二、其他重要事项

    (一)重大合同

    截至2009年12月31日,发行人及子公司订立的正在履行或将要履行的重大合同包括借款合同、购销合同、设备采购合同、基建工程合同等。

    (二)重大诉讼或仲裁事项

    截至2009年12月31日,发行人及其子公司不涉及任何重大诉讼或仲裁事项;发行人控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不涉及任何重大诉讼或仲裁事项;发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

    第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排

    一、本次发行各方当事人情况

    名 称住 所联系电话传 真经办人或联系人
    发行人:北京康得新复合材料股份有限公司北京市昌平区昌平科技园区振兴路26号(010)89710777(010)80107261金大鸣
    保荐人(主承销商):申银万国证券股份有限公司上海市常熟路171号(021)54033888(021)54047982邱枫、叶强、罗霄
    律师事务所:北京市天银律师事务所北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层(010)62159696(010)88381869彭山涛、张宇、陈蓓
    会计师事务所:深圳市鹏城会计师事务有限公司深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座(0755)83732888(0755)82237549刘勇、卢剑波
    资产评估机构(如有):长城会计师事务有限责任公司北京市海淀区紫竹院路车道沟甲八号(010)68768472(010)51906127黄承华、汪悦农
    股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市深南中路1093号中信大厦18楼(0755)25938000(0755)25988122 
    收款银行:中国工商银行上海市淮海中路第二支行上海市淮海中路1028号(021)54039892(021)54036986 
    拟上市的证券交易所:深圳证券交易所深圳市深南东路5045号(0755)82083333(0755)82083164 

    二、有关本次发行的重要时间安排

    询价推介时间:2010年6月28日至2010年6月30日
    定价公告刊登日期:2010年7月2日
    申购日期和缴款日期:2010年7月5日
    预计股票上市日期:发行完成后尽快上市

    第八节 备查文件

    一、备查文件目录

    (一)发行保荐书、发行保荐工作报告

    (二)财务报表及审计报告

    (三)内部控制审核报告

    (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表

    (五)法律意见书及律师工作报告

    (六)公司章程(草案)

    (七)中国证监会核准本次发行的文件

    二、备查文件的查阅时间与查阅地点

    投资者可于本次发行承销期间(除法定节假日以外的每日9:00~11:30,13:30~16:30),到发行人及主承销商住所查阅。

    三、信息披露网址

    深圳证券交易所指定披露网站:www.cninfo.com.cn 。