证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2010—29

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  暨召开2010年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  方大炭素新材料科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2010年6月19日在北京方大炭素科技有限公司办公楼二楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议了如下议案：

  一、关于改变募集资金实施地点和实施方式以特种石墨生产线项目部分募集资金收购控股股东持有的成都炭素股权的议案

  1、特种石墨生产线项目的基本情况

  公司于2008年度向九家特定机构投资者发行了人民币普通股（A股）114,864,729股，募集资金净额为1,109,350,000元。其中，募集资金投资4000t/a特种石墨生产线项目，原计划投入募集资金65,562万元，截至2009年12月31日，特种石墨生产线项目已累计投入募集资金11,577.58万元。特种石墨生产线项目，设备和工程合同大部分已经签订，土建工程完工后，开始运进设备，进行设备安装。工程施工、设备采购、设备安装、设备调试均是按合同约定、工程进度分批付款，因此截止2009年12月31日报表反映募集资金投向中的特种石墨生产线实际投入资金较小，反映出占预计投资总额的比例也较小。

  2、成都炭素基本情况

  成都炭素有限责任公司（以下简称“成都炭素”）为2004年10月14日设立的有限责任公司，是专业从事特种石墨等静压产品生产的厂家。该公司已具有多年的等静压石墨生产研发经验，其产品在国内外享有较高信誉。

  根据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字【2010】第040301号《审计报告》和中审国际审字【2010】第040302号《审计报告》，反映成都炭素财务数据：① 2009年12月31日资产总额为13,086万元，负债总额1,234万元，净资产11,852万元。营业收入4,087万元，利润总额2,028万元，净利润1,721万元。②截止2010 年4 月30 日，成都炭素资产总额为14,717 万元，负债总额1,716万元，净资产13,001 万元。营业收入2,427万元，利润总额1,354万元，净利润为1,150万元。

  3、拟改变募集资金实施地点和实施方式的原因

  成都炭素是由方大炭素控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）于2009年收购的子公司，当时，由于成都炭素没有形成规模生产，技术还不太成熟，不确定因素较多，存在一定的投资风险，所以方大炭素经第四届董事会第九次会议审议通过放弃商业机会的决议，由公司控股股东辽宁方大收购成都炭素100%股权。辽宁方大承诺，待成都炭素扩建完成，在辽宁方大的孵化下工艺技术逐步成熟，能够实现达产达效，实现盈利，年利润达2000 万元以上，当实现上述目标后半年内再转让给上市公司，转让价款不高于辽宁方大收购成都炭素时的购入价格。

  经对公司4000t/a特种石墨生产线项目自建情况的认真梳理，及对特种石墨生产线项目所需设备、材料、工程施工等因素的重新测算，用原计划投入募集资金65,562万元中的45,262万元保证公司本部4000t/a特种石墨生产线自建项目正常建设完成，并能达产达标的情况下，将投入该项目的募集资金结余额度，本着有效、合理使用募集资金，以最小的投入取得最大回报的基本原则，用于收购成都炭素，补充特种石墨生产线中石墨等静压产品的生产，将特种石墨生产线项目部分自建项目改为收购相关特种石墨生产厂家股权的方式，节省了特种石墨生产线项目石墨等静压工序的建设过程,进而将加快4000吨特种石墨生产线的建设进度。

  公司本次改变募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点，募集资金投资项目的投资方向和主要内容均未发生实质性变更，因此变更后，项目的市场前景、可能存在的风险如市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险均与原项目相同。

  4、收购成都炭素的交易价格

  辽宁方大收购成都炭素的交易价格为20,300万元。方大炭素委托中和资产评估有限公司对成都炭素100%股权进行了评估，评估基准日2010年4月30日，在企业持续经营及资产继续使用前提下，经收益法评估，成都炭素有限责任公司净资产账面价值为13,001.31万元，以中和评报字（2010）第V1108号《资产评估报告书》确定收益法评估后的股东全部权益价值（净资产）为20,330万元，增值额为7,328.69万元，增值率为56%。根据控股股东辽宁方大承诺，转让价款不高于辽宁方大收购成都炭素时的购入价格，所以最终交易价格为20,300万元。

  折现现金流量计算表

  评估基准日：2010年4月30日

  QD05

  被评估单位名称：成都炭素有限责任公司 金额单位： 人民币万元

  ■

  由于该议案系方大炭素收购控股股东辽宁方大持有的成都炭素100%股权，该项交易构成关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。

  同意：5 票，反对：0 票，弃权：0票；

  二、关于召开2010年第三次临时股东大会的议案

  公司定于2010年7月13日召开公司2010年第三次临时股东大会。

  同意：9 票，反对：0 票，弃权：0票；

  主要事项如下：

  1、会议时间：2010年7月13日（星期二）上午10：30时。

  2、股权登记日：2010年7月8日。

  3、会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、出席会议对象：

  （1）、截止2010年7月8日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会及参加表决。

  （2）、公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）、公司聘请的见证律师。

  6、会议议题：《关于改变募集资金实施地点和实施方式以特种石墨生产线项目部分募集资金收购控股股东持有的成都炭素股权的议案》。

  7、会议登记办法

  （1）符合出席会议资格的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出度人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。

  （2）登记时间：2010年7月12日（星期一）上午9:00—11:30、下午14:00—18:00；

  （3）登记地点及联系方式

  登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处

  联系人：安民、马华东

  电话：0931-6239225 0931-6239122

  传真：0931-6239221

  8、其他事项：出席现场会议股东的食宿及交通费自理。

  特此公告。

  附：授权委托书。

  方大炭素新材料科技股份有限公司董事会

  2010年6月24日

  附： 授权委托书

  兹委托 先生（女士）为代表出席方大炭素新材料科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会，授权如下：

  关于改变募集资金实施地点和实施方式以特种石墨生产线项目部分募集资金收购控股股东持有的成都炭素股权的议案；

  同意□ 反对□ 弃权□

  委托人（签名或盖章）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  签发日期： 年 月 日

  注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”，本授权委托书剪报或复制均有效。

  证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2010—30

  方大炭素新材料科技股份有限公司关于改变

  募集资金部分投资项目实施地点及方式的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 原投资项目名称：4000t/a特种石墨生产线项目。

  ● 部分改变投资项目实施地点和方式：用部分募集资金收购成都炭素有限公司100%股权快速实现特种石墨生产能力。

  ● 收购股权金额： 20,300万元

  一、募集资金项目概述

  1、募集资金到位及使用情况

  公司于2008年度向九家特定机构投资者发行了人民币普通股（A股）114,864,729股（以下简称“2008年非公开发行”），每股发行价格为9.98元。募集资金总额为1,146,349,995.42元，扣除承销费及各项发行费用后的募集资金净额为1,109,350,000.00元。

  公司2008年非公开发行股票的募集资金，计划投入20000t/a高炉炭砖生产线项目和4000t/a特种石墨生产线项目。

  2、募集资金的使用情况

  4000t/a特种石墨生产线项目原计划投入募集资金65,562万元，项目建设期为1年。投资利润率为27.9%，投资回收期为4.9年，截至2009年12月31日，该项目已累计投入募集资金11,577.58万元。

  二、拟改变募集资金部分投资项目方式及地点的情况

  成都炭素有限责任公司为2004年10月14日设立的有限责任公司，是专业从事特种石墨等静压产品生产的厂家。该公司已具有多年的等静压石墨生产研发经验，其产品在国内外享有较高信誉。

  成都炭素有限责任公司是由方大炭素控股股东辽宁方大集团实业有限公司收购的子公司，当时，由于成都炭素没有形成规模生产，技术还不太成熟，不确定因素较多，存在一定的投资风险，所以方大炭素经第四届董事会第九次会议审议通过放弃本次商业机会的决议，由公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司收购成都炭素100%股权，有利于减少竞争对手，也避免商业机会落入其他竞争对手。辽宁方大集团实业有限公司承诺，待成都炭素扩建完成，在辽宁方大集团实业有限公司的孵化下工艺技术逐步成熟，能够实现达产达效，并实现盈利，年利润达2000 万元以上，当实现上述目标后半年内再转让给上市公司，转让价款不高于辽宁方大集团实业有限公司收购成都炭素时的购入价格。

  辽宁方大收购时根据评估报告评估价值为20,300万元，最终转让价款不得高于20,300万元。

  三、改变募集资金部分投资项目实施地点、方式的原因

  经对公司4000t/a特种石墨生产线项目自建情况的认真梳理，及对特种石墨生产线项目所需设备、材料、工程施工等因素的重新测算，用原计划投入募集资金65,562万元中的45,262万元保证公司本部4000t/a特种石墨生产线自建项目正常建设完成，并能达产达标的情况下，将投入该项目的募集资金结余额度，本着有效、合理使用募集资金，以最小的投入取得最大回报的基本原则，用于收购成都炭素，补充特种石墨生产线中石墨等静压产品的生产，将特种石墨生产线项目部分自建项目改为收购相关特种石墨生产厂家股权的方式，节省了特种石墨生产线项目石墨等静压工序的建设过程,进而将加快4000吨特种石墨生产线的建设进度。

  四、改变募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点后，项目的市场前景、存在的风险

  公司本次改变募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点，募集资金投资项目的投资方向和主要内容均未发生实质性变更，因此变更后，项目的市场前景、可能存在的风险如市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险均与原项目相同。

  五、独立董事意见

  1、此次募集资金项目实施地点及实施方式的变更，有利于公司对现有资源的整合，公司对该项目实施地点及方式的变更是基于公司和全体股东效益最大化的原则，该变更没有改变募集资金投向及项目建设内容，并更加有利于保障募投项目的顺利实施，快速达到募投项目的预期效果，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司对该项目的实施地点进行变更。2、审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。3、该议案涉及关联交易总金额超过公司上一期经审计净资产的5%，需提交股东大会审议。

  六、监事会意见

  监事会认为此次募集资金项目实施地点及方式的变更，充分考虑了公司经营管理的实际情况，该变更没有改变募集资金投向及项目建设内容，并更加有利于保障募投项目的顺利实施，达到募投项目的预期效果，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。没有损害公司和中小股东的利益；关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意该项目实施地点的变更。本议案须经股东大会审议批准通过。

  七、项目保荐人意见

  保荐人中国银河证券有限责任公司和保荐代表人对公司本次变更募投项目实施地点事宜出具了保荐意见,认为：1、本次特种石墨生产线项目实施地点及方式的变更为将原计划投入自建的部分募集资金用于收购相关特种石墨生产厂家的股权，特种石墨生产线项目总投资金额不变。通过本次变更，有助于加快募集资金项目实施进度，符合方大炭素全体股东利益。2、 辽宁方大履行了其转让成都炭素的承诺，且转让价格不高于其收购成都炭素时的价格。3、截至目前，方大炭素本次特种石墨生产线项目实施地点及方式变更的表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次变更事项尚需提请方大炭素股东大会审议通过后方能实施。

  八、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

  2、独立董事的意见；

  3、公司第四届监事会第十一次会议决议；

  4、保荐机构的专项意见。

  特此公告。

  方大炭素新材料科技股份有限公司董事会

  2010年6月24日

  证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2010—31

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  关于股权收购暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：

  方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）之全资子公司成都炭素有限责任公司（以下简称“成都炭素”）100%股权，收购价格为人民币20,300万元（简称“本次股权收购”）。

  ●关联交易回避事宜:

  本次股权收购构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事须回避表决。

  ●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:

  通过本次股权收购，公司将快速实现特种石墨生产能力，并彻底消除同业竞争。符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。

  一、关联交易概述

  公司以募集资金20,300万元人民币收购成都炭素100％股权。由于成都炭素是公司控股股东辽宁方大全资子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。

  二、关联方介绍

  名称：辽宁方大集团实业有限公司

  住所：沈阳市铁西区北四西路6号

  注册资本：4亿元

  经营范围：金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品、焦碳、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术进出口、煤炭销售。

  三、关联交易目标公司基本情况

  名称：成都炭素有限责任公司

  住所：成都经济技术开发区扬中工业园区

  注册资本：(人民币)1000 万元

  经营范围：生产、销售炭素制品、化工产品，经营自产产品及相关技术的进出口业务、本企业生产和科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、机械加工，炭素制品科研开发。成立于 2004 年10 月,为法人独资单位，其法人股东为成都盛远炭素科技有限公司。

  公司于2009年11月27日召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于放弃收购成都炭素有限责任公司股权的议案》,由公司控股股东辽宁方大收购成都炭素100%股权。

  根据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字【2010】第040301号《审计报告》和中审国际审字【2010】第040302号《审计报告》，反映：① 2009年12月31日资产总额为13,086万元，负债总额1,234万元，净资产11,852万元。营业收入4,087万元，利润总额2,028万元，净利润1,721万元。②截止2010 年4 月30 日，成都炭素资产总额为14,717 万元，负债总额1,716万元，净资产13,001 万元。营业收入2,427万元，利润总额1,354万元，净利润为1,150万元。

  根据中和资产评估有限公司出具的《股权转让项目评估报告书》中和评报字（2010）第V1108号（以下简称“《评估报告》”）反映：截止评估基准日2010 年4 月30 日，成都炭素评估净资产值为20,330万元。

  根据辽宁方大承诺，条件成熟后向方大炭素转让时，转让价款不高于辽宁方大收购成都炭素时的购入价格。辽宁方大收购时价格为20,300万元，本次关联交易总金额为20,300万元，达到公司净资产5%。需提交公司2010年第三次临时股东大会审议批准。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）交易标的

  成都炭素100%的股权连同与之相关的全部权利和义务

  （二）交易价格

  公司和成都炭素一致同意，以《评估报告》中截止评估基准日成都炭素的评估净资产值为参考，不高于辽宁方大收购时的价格20,300万元。确定成都炭素股权转让价格为20,300万元。

  （三）资金来源

  募集资金(公司改变募集资金实施地点和实施方式的公告见同日公司指定报纸)。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  为彻底解决公司同业竞争，减少关联交易，公司收购控股股东辽宁方大所持有的成都炭素100%股权，快速实现特种石墨生产能力。

  六、审议程序要求

  1、公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事需回避表决；

  2、公司独立董事需就本次股权收购暨关联交易事项发表独立意见。

  七、备查文件

  1、审计报告；

  2、资产评估报告。

  3、方大炭素第四届董事会第十一次会议决议；

  4、成都炭素有限责任公司营业执照复印件。

  特此公告。

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  董 事 会

  2010年6月24日