证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编 号：临2010-012

  路桥集团国际建设股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2010年6月11日以书面和电子邮件方式通知各位董事，会议于 2010年6月24日上午在公司召开。会议应到董事9人，实到9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会议。

  会议由公司董事长毛志远先生主持，与会董事审议并以全部同意审议通过了如下决议：

  审议通过了关于公司收购中交西安筑路机械有限公司持有中交路桥北方工程有限公司股权的议案。

  3名关联董事李青岸先生、刘振东先生和唐永胜先生对该议案回避了表决。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事王玉女士、张伯奇先生和丁慧平先生对该议案发表了同意的独立意见。

  路桥集团国际建设股份有限公司董事会

  二○一○年六月二十四日

  证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编 号：临2010-013

  路桥集团国际建设股份有限公司

  关于公司收购股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ● 本次交易内容：本公司采取协议转让方式向关联方中交西安筑路机械有限公司收购其所持有的中交路桥北方工程有限公司21.02%的股权，收购价格为人民币1,482.10万元。

  ● 关联交易回避事宜：本次交易属关联交易，公司董事会在审议该议案时关联董事刘振东先生、唐永胜先生和李青岸先生回避表决。

  ● 关联交易对上市公司的影响：该笔交易有利于公司进一步完善公司管理链条和主营业务，符合公司发展战略。

  一、关联交易概述

  2005年本公司与中交西安筑路机械有限公司（以下简称“西筑公司”）共同出资设立中交路桥北方工程有限公司（以下简称“北方公司”），其中本公司持有78.98%股权，西筑公司持有21.02%股权。

  为有利于北方公司长远发展，2010年6月23日，本公司与西筑公司签订了《关于中交路桥北方工程有限公司股权转让协议书》。由本公司收购西筑公司持有的北方公司21.02%的股权。

  鉴于西筑公司为本公司控股股东中国交通建设股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次协议中的收购股权事项构成了关联交易。

  公司第四届董事会第十一次会议对上述事项进行了审议，关联董事刘振东先生、唐永胜先生、李青岸先生审议本议案时回避表决，其余6名董事（包括3独立董事）一致同意本次关联交易议案。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，上述议案不需提请公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  关联方：中交西安筑路机械有限公司

  法定代表人：陈云

  注册资本：3.28亿元

  注册地址：西安市经济技术开发区泾渭产业园

  经营范围：筑养路机械、通用门式起重机械、铁路施工专用设备、机电产品、成套设备及相关的原辅材料、机械设备、储存用钢罐体、仪器仪表（不含计量器具）、备品备件、零配件的开发、设计、生产、销售及相关技术服务；公路施工养护专业设备的制造、销售和租赁。

  三、关联交易标的基本情况

  中交路桥北方工程有限公司

  法定代表人：谢汉林

  注册资本：8001万元

  注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路12号二区三层305室

  经营范围： 公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。

  根据北京中和资产评估有限公司（中和评报字[2010]第Ⅴ1103号）评估报告，截止2009年12月31日，北方公司总资产账面价值为125,243.40万元，评估价值为125,226.68万元，总负债账面价值为118,175.75万元，评估值为118,175.75万元，净资产账面价值为7,067.65万元，净资产评估值为7,050.93万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、收购标的：西筑公司持有的北方公司21.02%股权；

  2、转让价格：以资产评估价格为交易基准，双方协商确定收购价格为1,482.10万元。

  3、支付方式：本公司以现金加资产方式支付，其中支付现金1,271.8万元，另以一台摊铺机和两台压路机经评估作价210.3万元。现金分两次支付，其中531.8万元于2010年12月31日前支付，其余740万元于2011年12月31日前支付。

  4、权益分配：自2010年1月1日之后北方公司所产生的损益全部归本公司享有。

  五、交易的目的和交易对上市公司的影响

  公司收购西筑公司持有的北方公司股权事项完成后，西筑公司不再持有北方公司股权。该笔交易有利于公司进一步完善公司管理链条和主营业务，符合公司发展战略。

  六、独立董事意见

  1、公司事前向独立董事提交了本次关联交易相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第十一次会议对公司收购中交西安筑路机械有限公司持有中交路桥北方有限公司股权的议案进行的审议及表决，履行了合法程序，关联董事依照相关法规在表决时进行了回避。

  2、本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  七、备查文件

  1、本公司第四届董事会第十一次会议决议；

  2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

  3、《路桥集团国际建设股份有限公司与中交西安筑路机械有限公司关于中交路桥北方工程有限公司股权转让协议书》；

  4、《路桥集团国际建设股份有限公司拟收购中交路桥北方工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字[2010]第Ⅴ1103号）。

  路桥集团国际建设有限公司董事会

  二〇一〇年六月二十四日