第五届监事会第十三次
会议决议公告
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2010－19
长航凤凰股份有限公司
第五届监事会第十三次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第十三次会议通知于2010年6月18日以书面文件和电子邮件形式发出，会议于2010年6月24日以通讯表决形式召开，符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定，会议应参加监事3人，实际参加3人。全体与会监事分项审议了下述议案，经表决，会议作出了如下决议：
经与会监事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于与安徽电力燃料有限责任公司合资组建物流公司的议案》。
该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于将30艘千吨货驳投资进入南京货司的议案》。
该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于处置申江海等19艘船舶的议案》。
该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于工商银行3亿元债务转让承接事项的议案》。
该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司监事会
2010年6月24日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2010-20
长航凤凰股份有限公司
第五届董事会第十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十三次会议通知于2010年6月18日以书面文件和电子邮件形式发出，会议于2010年6月24日以通讯表决形式召开，符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定，会议应参加董事9人，实际参加9人。全体与会董事分项审议了下述议案，经表决，会议作出了如下决议：
一、审议通过了《关于与安徽电力燃料有限责任公司合资组建物流公司的议案》（详细内容请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的《上海证券报》）。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于将30艘千吨货驳投资进入南京凤凰的议案》
为盘活长江低效资产，优化长江运力结构，降低生产成本，同时考虑运河经营的运力更替，促进运河经营的可持续发展，实现长江、运河共盈，公司决定将30艘长江1000吨级货驳按2010年3月31日的账面净值950万元人民币，投入南京长航凤凰货运有限公司。因南京长航凤凰货运有限公司为本公司的全资子公司，此项投入对公司资产及负债无实质影响。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于处置申江海等19艘船舶的议案》
为优化公司整体运力结构，公司决定出售9艘运输船舶和10艘辅助船舶共19艘船舶，并授权经营层，根据市场情况，按照《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，择机在产权交易所挂牌方式对外出售，公司将持续披露相关事项的进展情况。
本次出售的9艘运输船舶。其中沿海散货船3艘（申江海轮载重吨14314吨，2011年1月将强制报废；大江海轮载重吨15544吨，2012年将强制报废；长航上海轮船龄26年，载重吨54157吨，因设备老化严重，许多缺陷在修理中无法解决，该轮安检中多次被整改停航。）；长江26001、长江4408拖轮2艘，随着长江低效驳船运力退出，配套拖轮已处于停航状态；1000吨级驳船4艘。目前从事运河经营，船龄31年，已进入特检期，船舶技术状况极差，船体腐蚀严重，无修理价值。
本次出售的10艘辅助船舶系船舶靠泊用的囤船，趸船的主甲板大面积风化，钢质结构多处裸露，锚链锈蚀、磨损严重，系缆设备缺失、强度不足，均存在较大的安全隐患。
截止至2010年1月31日，该批资产账面净值3107万元。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于工商银行3亿元债务转让承接事项的议案》（详细内容请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的《上海证券报》）。
关联董事刘锡汉先生、方卫建先生、赵玉阜先生、叶生威先生、杨德祥先生、粟道康先生回避了表决。非关联董事严新平、方怀瑾、胡正良先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见：
公司本次与中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行及中国长江航运有限责任公司就该3亿元贷款签署债务转让承接合同，有利于落实国务院国资委《关于中国外运长航集团有限公司2009年国有资本经营预算的批复》（国资收益[2009]1319号）的文件要求，债务转移承接后，公司与工行汉口支行的债权债务关系解除，同时形成公司对中国长江航运有限责任公司3亿元人民币债务，对公司资产负债无重大影响。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
鉴于公司业务发展的需要，根据总经理提名，经公司提名委员会审核，决定聘任方国涛先生为长航凤凰股份有限公司副总经理。（简历附后）
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的《上海证券报》）。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2010年6月24日
附：方国涛先生简历
方国涛，男，1963年10月27日出生，中共党员，1986年7月上海海运学院水运经济管理专业大学毕业，2000年8月获上海海运学院工商管理硕士学位。1986年7月至1988年6月交通部航务管理局人事处计划员；1988年7月至1991年5月南京航道局上海航道处调度；1991年6月至1998年7月上海长江轮船公司人事处副科长、科长、副处长；1998年7月至2000年1月上海长江轮船公司人教部副经理；2000年1月至2001年1月上海长江轮船公司航运部副部长；2001年2月至2002年2月上海长江轮船公司航运部部长；2002年3月至2003年3月长航上海海运经营公司总经理；2003年4至2006年8月长航上海海运经营公司总经理、长航货运总公司总经理助理；2006年9月至今长航凤凰总经理助理，上海海运分公司党委委员、总经理。方国涛先生除此之外与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，不持有长航凤凰股份有限公司股份，没受过中国证监会的任何处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2010-21
长航凤凰股份有限公司与
中国长江航运有限责任公司
债务转让承接公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
近期，长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）与中国长江航运有限责任公司、中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行（以下简称工行汉口支行）签署了《债务转让承接合同》。公司将工行汉口支行3亿元人民币贷款转由中国长江航运有限责任公司承担，公司与工行汉口支行的债权债务关系解除，同时形成公司对中国长江航运有限责任公司3亿元人民币债务（不改变原合同的的各项内容及权利义务），同时，公司与中国长江航运有限责任公司签署备忘录，公司应在签署备忘录后3天内向中国长江航运有限责任公司支付该笔3亿元款项，在此期间，该笔贷款不计利息。
中国长航集团持有长江航运有限责任公司97.04%的股份，同时持有公司27.27%的股份,是公司的控股股东，基于上述关系,此次债务转让构成关联交易。
该关联交易已经公司第五届董事会第13次会议审议通过。其中6名关联董事均按规定予以了回避。3名非关联董事参与表决并一致通过。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联人名称：中国长江航运有限责任公司
注册资本：4,200,000,000元
注册地: 武汉市江汉区沿江大道69号
法定代表人:刘锡汉
税务登记号码：420103781996305
经营范围：对水路运输业和旅游业的投资;长江干线及其支流普通客船（含车客渡船）、涉外旅游船、载货汽车运输；国内沿海、内河普通货船、原游船、化学品船、液化气船运输,集装箱内支线班轮运输。
主要股东：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 中国长江航运（集团）总公司 | 90.74% |
| 2 | 中国工商银行 | 9.26% |
实际控制人：中国外运长航集团有限公司
最近一个会计年度的营业收入、净利润和净资产等财务数据：2009年末资产总额1,962,318万元，净资产647,988万元，营业收入452,004万元,净利润-9,887万元。
三、关联交易标的情况说明
该项关联交易的标的为公司应付工行汉口支行3亿元的借款。
公司2006年资产置换时，根据匹配性原则，承接了5亿元工行汉口支行债务，债务签订日期为2006年12月31日。截止该关联交易发生时，公司已归还借款2亿元，余3亿元债务未偿付。
四、债务转让承接合同的主要内容
公司将工行汉口支行3亿元人民币贷款转由中国长江航运有限责任公司承担，公司与工行汉口支行的债权债务关系解除，同时形成公司对中国长江航运有限责任公司3亿元人民币债务（不改变原合同的的各项内容及权利义务）。中国长江航运有限责任公司承接公司应付工行汉口支行3亿元借款后须与工行汉口支行另行签订借款合同，同时中国长江航运（集团）总公司须对新签的借款合同提供担保，并签订保证合同。
五、关联交易目的和对上市公司影响
为落实国务院国资委《关于中国外运长航集团有限公司2009年国有资本经营预算的批复》（国资收益[2009]1319号），国资委已拨给长航集团10亿资本金，其中7亿元由长航集团向中国长江航运有限责任公司注资，用于支持归还因债务重组所欠工行借款。由于指定其偿债主体为中国长江航运有限责任公司，债务转移后，有利于落实国务院国资委文件要求。
债务转移承接后，公司与工行汉口支行的债权债务关系解除，同时形成公司对中国长江航运有限责任公司3亿元人民币债务，该笔贷款（利率5.94%）偿还后，每年与之相对应的财务费用将不再发生,该事项对公司资产负债无重大影响。
六、独立董事意见
公司本次与中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行及中国长江航运有限责任公司就该3亿元贷款签署债务转让承接合同，有利于落实国务院国资委《关于中国外运长航集团有限公司2009年国有资本经营预算的批复》（国资收益[2009]1319号）的文件要求，债务转移承接后，公司与工行汉口支行的债权债务关系解除，同时形成公司对中国长江航运有限责任公司3亿元人民币债务，对公司资产负债无实质性影响。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
七、备查文件
1、债务转让承接合同
2、备忘录
3、公司五届十三次董事会决议
4、公司五届十三次监事会决议
5、独立董事意见
长航凤凰股份有限公司董事会
2010年6月24日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2010-22
长航凤凰股份有限公司
关于召开2010年第一次
临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负法律责任。
公司第五届董事会第十三次会议决定召开2010年第一次临时股东大会，现将有关召开股东大会的事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议时间：2010年7月26日上午9：00时
4、召开方式：现场记名投票
5、会议出席对象：
（1）本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师；
（2）截止2010年7月20日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（3）符合法定条件的股东代理人。
6、会议地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼会议室
二、会议审议事项：
审议《关于工商银行3亿元债务转让承接事项的议案》
上述议案已经公司2010年6月24日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过，具体内容参见公司于2010年6月25日在《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《公司与中国长江航运有限责任公司债务转让承接公告》。
三、会议登记方法
1、登记时间：2010年7月21日至7月23日09：00至16：00时。
2、登记方式
出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。
（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东帐户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权书和出席人身份证。
（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、有效持股凭证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。
3、登记地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼董事会办公室
四、其他事项：
会议半天，与会者食宿及交通费自理。
公司地址：武汉市汉口民权路39号汇江大厦
邮政编码：430021
联系电话：027-82763977
公司传真：027-82763929
联系人：赵新安
五、备查文件
1、长航凤凰股份有限公司第五届董事会第十三次会议公告
2、长航凤凰股份有限公司第五届监事会第十三次会议公告
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2010年6月24日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席长航凤凰股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按照本单位（个人）意见代理行使表决权。
| 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1、审议《关于工商银行3亿元债务转让承接事项的议案》 | |||
委托人股东账户： 委托人持有股数： 股
委托人身份证号（或营业执照注册号）：
受托人签名（盖章）： 受托人身份证号：
委托人签名（盖章）：
委托日期：2010年 月 日
注：1、如欲投票同意议案，请在同意栏内相应空格内打“√”；如欲投票反对议案，请在反对栏内相应空格内打“√”，如欲投票弃权议案，请在弃权栏内相应空格内打“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2010-23
长航凤凰股份有限公司
组建合资公司公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
长航凤凰股份有限公司(以下简称“公司“或“本公司”）与安徽电力燃料有限责任公司拟以现金出资设立芜湖长电物流有限公司（暂定名），注册资本1000万元。公司以自有资金出资490万元，占新公司49%的股份，安徽电力燃料有限责任公司现金出资510万元，占股比51%。
公司第5届董事会第13次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与安徽电力燃料有限责任公司合资组建物流公司的议案》。按公司投资审批权限无需股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
安徽电力燃料有限责任公司为皖能集团的控股子公司；皖能集团控股70%，安徽省康源电力集团有限责任公司参股30%；安徽电力燃料有限责任公司负责皖能集团所辖电厂的煤炭集中采购，并从事部分煤炭贸易经营。
注册资本：8000万元；
法定代表人：王卫生；
注册地址：安徽省合肥市庐阳区金寨路196号；
主营业务为煤炭、重油、机械、电子设备及产品、金属材料、建材销售，电工器材及技术服务，自动化工程设计、安装，设备租赁，仓储，货物运输。
安徽电力燃料有限责任公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、投资标的公司基本情况
1、投资标的：芜湖长电物流有限公司（暂定名）
2、注册资本：1000万元
3、注册地址：安徽省芜湖市
4、股权结构及出资方式：
| 股东 | 股权比例 | 出资额（万元） | 出资方式 |
| 安徽电力燃料有限责任公司 | 51% | 510 | 货币 |
| 长航凤凰股份有限公司 | 49% | 490 | 自有资金货币方式 |
5、经营范围：长江中下游及支流省际普通货物运输，船舶代理，货运代理（具体经营范围以交通、工商部门登记核准的为准）。
四、合资协议书的主要内容
公司董事会由 5 名董事组成，安徽电力燃料有限责任公司委派2名董事，长航凤凰股份有限公司委派2名董事，职工代表1名。董事会设董事长1人，经安徽电力燃料有限责任公司推荐，由董事会选举和更换。董事会决议应有3/5以上董事表决同意，方才有效。
监事会由3名监事组成，监事经股东委派，由股东会选举和更换。安徽电力燃料有限责任公司委派1名，长航凤凰股份有限公司委派1名，职工代表1名。设监事会主席1名，经由安徽电力燃料有限责任公司提名，由监事会选举和更换。监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会决议需经过2/3以上监事表决同意，方才有效。
经理层拟由4人组成，其中总经理人选经长航凤凰股份有限公司推荐，由董事会聘任或解聘。副总经理2名，由安徽电力燃料有限责任公司和长航凤凰股份有限公司各推荐1名，经总经理提名后，由董事会聘任或解聘。财务负责人1名，由长航凤凰股份有限公司推荐，经总经理提名后，由董事会聘任或解聘。五、对外投资的目的
本次对外投资有利于提升与皖能集团的合作层次，强强联手，优势互补，有利于扩大市场份额，培育新的利润增长点。
长航凤凰股份有限公司董事会
2010年6月24日