证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 公告编号：临2010-020
青岛碱业股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：85,541,984股
● 本次限售流通股上市日期为：2010年6月30日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：20,721,131股
一、介绍股改方案的相关情况
(一) 公司股改于2006年7月6日经相关股东会议通过，以2006年7月18日作为股权登记日实施，于2006年7月20日实施后首次复牌。
(二) 公司股改方案安排追加对价情况：
公司股权分置改革方案中非流通股股东承诺：公司以持有下属双收农药分公司的农药类资产和部分账龄长、发生坏账风险大的应收账款合计1.8亿元（以上数据摘自山东汇德会计事务所有限公司出具的《审计报告》2006汇所审字第5-046号），与青岛海湾集团有限公司及所属企业持有的700亩土地使用权相置换。置换双方的资产将以经审计评估后的价值作价，并以现金补足价差。如果股东大会审议通过了上述资产置换交易，但公司资产置换在2007年6月30日前没有办理完毕相关资产交割手续，则非流通股股东承诺将于2007年6月30日后第一个交易日起10日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，向在该股权登记日登记在册的全体无限售条件的流通股股东追送12,444,537股股份作为补偿，相当于按照股权分置改革实施前以流通股124,445,373股为基础每10股送1股。送股实施期限为最后一次提示性公告后30日内。
(三) 追加对价执行情况
公司已于2007年6月28日办理完毕资产置换全部相关交割手续，未触发追加对价条款。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
由于股权分置改革方案有追加送股条款，故提出股权分置改革动议的非流通股股东均承诺：所持有的青岛碱业股份有限公司原非流通股股份自2007年6月30日起，在十二个月内不上市交易或者转让。青岛海湾集团有限公司、青岛天柱化工（集团）有限公司除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的承诺外，还承诺在上述十二个月承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。海湾集团还承诺在上述期限内，若其通过上海证券交易所挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币5.50元；若上述期间，当青岛碱业派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格按下述公式调整：
设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为P0。
送股或转增股本：P= P0/（1+N）；
增发新股或配股：P=（P0+AK）/（1+K）；
两项同时进行：P=（P0+AK）/（1+N+K）；
派息：P= P0－D
若海湾集团在上述期限内通过交易所挂牌出售原持有的青岛碱业非流通股股票价格低于5.5元，则海湾集团承诺将差额资金全部支付给青岛碱业，归全体股东共享。差额资金计算公式如下： W=(5.5-P)×Q。其中：W为控股股东支付给公司的差额金额，P为公司股票价格低于5.5元时海湾集团出售原非流通股的实际价格，Q为公司股票价格低于5.5元时海湾集团出售原非流通股的实际数量。
截至股权分置改革说明书签署日，尚有四名非流通股股东青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司和青岛市胶州农业生产资料有限公司无法取得联系，另外，由于青岛天柱燃气工程公司多次更名没有及时在登记结算公司办理变更手续，造成名称与系统登记的名称不一致，为使公司股权分置改革工作顺利进行，公司控股股东青岛海湾集团有限公司承诺，代为支付应由青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司、青岛市胶州农业生产资料有限公司和青岛天柱燃气工程公司承担的对价，但同时上述五家非流通股股东所持公司股份如上市流通，须向海湾集团偿还相应的款项，或者取得海湾集团的同意。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
(一) 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
根据中国证监会《关于核准青岛碱业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]346号），2009年6月公司非公开发行股票100,660,000股,发行完成后，公司总股本由股改实施时的295,126,210股增加到395,786,210股。
除上述外，股改实施后至今，公司不存在因分配、公积金转增导致股本结构发生变化的情况，也不存在可转债转股、回购股份等导致股本结构发生变化的情况。
本次有限售条件的流通股上市以非公开发行新股前的股本总额（295,126,210股）为基数计算。
(二) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 青岛海湾集团有限公司 | 114,927,250 | 38.94 | 2010年6 股改限售期满 月30日 上市流通 -85,414,628 | 20,660,000 | 5.22 | ||
| 青岛国信发展（集团）有限责任公司 | 月21日 发行股份限售 届满，上市流通 -20,000,000 | 0 | --- | ||||
| 易方达基金管理有限公司 | 月21日 发行股份限售 届满，上市流通 -15,000,000 | 0 | --- | ||||
| 海通证券股份有限公司 | 月21日 发行股份限售 届满，上市流通-13,000,000 | 0 | --- | ||||
| 诺安基金管理有限公司 | 月21日 发行股份限售 届满，上市流通 -10,000,000 | 0 | --- | ||||
| 青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司 | 月21日 发行股份限售 届满，上市流通-10,000,000 | 0 | --- | ||||
| 昊华海通投资管理有限公司 | 月21日 发行股份限售 届满，上市流通 -6,000,000 | 0 | --- | ||
| 裘凯平 | 月21日 发行股份限售 届满，上市流通 -6,000,000 | 0 | --- | ||
| 青岛天柱化工（集团）有限公司 | 16,936,353 | 5.74 | 2009年 股改限售期 6月30日 满上市流通 -2,180,042 | 0 | --- |
| 青岛国信实业有限公司 | 3,724,055 | 1.26 | 2008年6 股改限售期满 月30日 上市流通 -3,724,055 | 0 | --- |
| 青岛凯联（集团）有限责任公司 | 2,904,762 | 0.98 | 2008年6 股改限售期满 月30日 上市流通 -2,904,762 | 0 | --- |
| 青岛天柱化工机械厂 | 533,297 | 0.18 | 2008年6 股改限售期满 月30日 上市流通 -533,297 | 0 | --- |
| 青岛天柱燃气工程公司 | 304,348 | 0.10 | 2008年6 股改限售期满 月30日 上市流通 -304,348 | 0 | --- |
| 青岛市胶州农业生产资料有限公司 | 50,942 | 0.017 | 2008年9 股改限售期满 月16日 上市流通 -50,942 | 0 | --- |
| 青岛天元化工股份有限公司 | 76,414 | 0.026 | 2010年6 股改限售期满 月30日 上市流通 -76,414 | 0 | --- |
| 胶州市美利达化工有限责任公司 | 50,942 | 0.017 | 2010年6 股改限售期满 月30日 上市流通 -50,942 | 0 | --- |
| 山东省胶州市日用玻璃厂 | 61,131 | 0.021 | 61,131 | 0.015 |
除上表所列示的股份变化情形外，股改实施后至今，公司不存在因股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致股东持有有限售条件流通股比例发生变化的情况。
公司第一大股东青岛海湾集团有限公司持有的有限售条件流通股的比例下降，原因是公司非公开发行股份后，总股本增加所致。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：中信证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
本次申请有限售条件的流通股上市流通的青岛碱业相关股东青岛海湾集团有限公司、青岛天元化工股份有限公司、胶州市美利达化工有限责任公司已履行了股权分置改革中作出的承诺，青岛碱业董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合股权分置改革的相关规定。
另外，提醒本次申请有限售条件的流通股上市流通的青岛海湾集团有限公司、青岛天元化工股份有限公司、胶州市美利达化工有限责任公司应严格按照《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法律、法规的规定及其股权分置改革时作出的相关承诺出售已解除限售的存量股份。
六、本次限售流通股上市情况
(一) 本次限售流通股上市数量为：85,541,984股；
(二) 本次限售流通股上市日期为：2010年6月30日；
(三) 限售流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余限售流通股数量 |
| 1 | 青岛海湾集团有限公司 | 106,074,628 | 26.801 | 85,414,628 | 20,660,000 |
| 2 | 青岛天元化工股份有限公司 | 76,414 | 0.019 | 76,414 | 0 |
| 3 | 胶州市美利达化工有限责任公司 | 50,942 | 0.013 | 50,942 | 0 |
| 4 | 山东省胶州市日用玻璃厂 | 61,131 | 0.015 | 0 | 61,131 |
| 合计 | - | 106,263,115 | 26.848 | 85,541,984 | 20,721,131 |
(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
根据《青岛碱业股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》，于2010年6月30日我公司将有85,414,628股有限售条件的流通股限售期届满，可以申请上市流通，剩余有限售条件的流通股（股改形成）股份数量为0。而于2010年6月30日本次实际申请上市流通股数为85,541,984股，剩余有限售条件的流通股（股改形成）股份数量为61,131股。本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况产生差异，原因是：
在2006年股权分置改革时，公司无法与四名非流通股股东（青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司和青岛市胶州农业生产资料有限公司）取得联系，为使股权分置改革工作顺利进行，公司控股股东青岛海湾集团有限公司代为支付应由上述四家公司承担的对价，根据股权分置改革方案，上述四家非流通股股东所持青岛碱业股份若上市流通，须向海湾集团偿还相应的款项，或者取得海湾集团的同意。公司股权分置改革实施时，青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司和青岛市胶州农业生产资料有限公司持有的有限售条件的流通股股份数量分别为76,414股、61,131股、50,942股和50,942股，合计为239,429股。根据公司股改说明书，上述239,429股股份于2008年6月30日可以申请上市流通。
2008年7月，青岛市胶州农业生产资料有限公司与海湾集团就代付对价的偿还问题达成一致意见，海湾集团同意其持有的50,942股限售股上市流通，该部分股份已于2008年9月16日上市流通。
2010年5月，青岛天元化工股份有限公司、胶州市美利达化工有限责任公司与海湾集团就代付对价的偿还问题达成一致意见，海湾集团同意其合计持有的127,356股限售股上市流通，该部分股份将于2010年6月30日上市流通。
截至本公告发布日，仍有山东省胶州市日用玻璃厂和尚未与海湾集团进行过联系并就代付对价的偿还问题达成一致意见，因此海湾集团对该公司持有的61,131股青岛碱业有限售条件流通股在限售期满后，暂不同意其上市流通。从而本次限售股份解除限售后，实际剩余有限售条件的流通股（股改形成）股份数量比股改说明书所载数量多61,131股。
七、此前限售流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第五次限售流通股上市。
第一次是在2008年6月30日，共计36,979,084股有限售条件（股改形成）的流通股上市流通；
第二次是在2008年9月16日，共计50,942股有限售条件（股改形成）的流通股上市流通；
第三次是在2009年6月30日，共计16,936,353股有限售条件（股改形成）的流通股上市流通；
第四次是在2010年6月21日，共计80,000,000股定向增发限售股份上市流通。
八、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 85,414,628 | -85,414,628 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 20,660,000 | 0 | 20,660,000 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 188,487 | -127,356 | 61,131 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 106,263,115 | -85,541,984 | 20,721,131 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 289,523,095 | 85,541,984 | 375,065,079 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 289,523,095 | 85,541,984 | 375,065,079 | |
| 股份总额 | 395,786,210 | 0 | 395,786,210 |
青岛碱业股份有限公司
2010年6月25日
●备查文件
1、公司董事会签署的有限售条件的流通股上市流通申请表
2、中信证券股份有限公司关于青岛碱业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书