３、合并现金流量表

单位：万元

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	４６，２４２．５０	５７，９５６．４９	４８，１９９．１５
收到的税费返还	１，２５３．９２	３，０８６．２８	１，７７２．３２
收到的其他与经营活动有关的现金	３８６．０２	４０３．１１	６，７６７．５７
经营活动现金流入小计	４７，８８２．４４	６１，４４５．８８	５６，７３９．０４
购买商品、接受劳务支付的现金	１５，９０３．５４	３６，６３６．７９	２７，５８６．２１
支付给职工及为职工支付的现金	１１，２３３．２４	９，１６３．７２	１０，９７５．５４
支付的各项税费	３，８４６．５３	２，９９４．００	５，５３８．３４
支付的其他与经营活动有关的现金	５，０７３．８６	７，１９８．６７	４，０２６．５１
经营活动现金流出小计	３６，０５７．１８	５５，９９３．１８	４８，１２６．６０
经营活动产生的现金流量净额	１１，８２５．２７	５，４５２．７０	８，６１２．４４
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	１１９．９９	１５３．４１	３８１．７６
取得投资收益所收到的现金	５１．９７	８．０２	－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	１８．８５	１．９６	１７．００
投资活动现金流入小计	１９０．８２	１６３．４０	３９８．７６
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	２，２４１．４５	５，８８４．３５	１２，２７９．２３
投资所支付的现金	１，３３４．８７	５７１．７５	１９７．０９
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	－	－
投资活动现金流出小计	３，５７６．３２	６，４５６．１０	１２，４７６．３２
投资活动产生的现金流量净额	－３，３８５．５０	－６，２９２．６９	－１２，０７７．５６
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	－	－	５，２００．００
取得借款所收到的现金	２１，６００．００	２８，４２７．００	１５，０５２．００
收到的其他与筹资活动有关的现金	１，３９３．５５	２，２０３．４１	１７．５９
筹资活动现金流入小计	２２，９９３．５５	３０，６３０．４１	２０，２６９．５９
偿还债务所支付的现金	２４，０６７．００	２５，２９７．００	１３，６９１．６４
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	３，６０１．２０	３，１６０．４２	３，５１７．７８
支付的其他与筹资活动有关的现金	２９５．００	１，５５３．５５	１５９．００
筹资活动现金流出小计	２７，９６３．２０	３０，０１０．９７	１７，３６８．４２
筹资活动产生的现金流量净额	－４，９６９．６５	６１９．４４	２，９０１．１７
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	３，４７０．１１	－２２０．５６	－５６３．９５
加：期初现金及现金等价物余额	１，５６６．０３	１，７８６．５９	２，３５０．５４
六、期末现金及现金等价物余额	５，０３６．１５	１，５６６．０３	１，７８６．５９

（二）非经常性损益表

报告期内，本公司非经常性损益绝对值占当期净利润的比重较低，对公司盈利能力影响较小，具体如下：

单位：万元

序号	项目	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１
１	非流动资产处置损益	２０．７１	－０．５３	－２５．８８
２	计入当期损益的政府补助（不含与本公司业务密切相关、按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助）	１８８．４９	２４５．１４	９５．９０
３	除同本公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	２２．８８	－５３．６６	３３．２５
４	根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	－	－	１，０３２．６６
５	除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－５．１８	－７２．８３	０．０３
税前非经常性损益合计		２２６．９１	１１８．１１	１，１３５．９６
减：非经常性损益的所得税影响数		３３．８９	１８．４７	２９．２４
税后非经常性损益		１９３．０２	９９．６３	１，１０６．７２
归属于母公司股东的税后非经常性损益		１９３．０２	９９．６３	１，１０６．７２
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润		６，４３６．０２	３，８９５．９３	５，３１４．１６
非经常性损益占归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润的比例		３．００％	２．５６％	２０．８３％

２００７年非经常性损益占公司净利润比例较大，主要为经河南省地方税务局批准，同意技术改造国产设备投资抵免企业所得税１０，３２６，５５８．３４元计入非经常性损益。

（三）主要财务指标

项目	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１
流动比率（倍）	１．０６	０．９９	０．８２
速动比率（倍）	０．５６	０．４６	０．５２
应收账款周转率（次）	８．５３	８．９９	７．８５
存货周转率（次）	２．６７	３．５０	３．９３
资产负债率（母公司）	６２．４４％	６９．９５％	６９．５６％
无形资产占净资产的比例	０．２７％	０．４０％	０．４６％
加权平均每股净资产（元／股）	３．９９	３．４７	２．７６
	２００９年度	２００８年度	２００７年度
息税折旧摊销前利润（万元）	１３，６００．１８	１０，２９４．０３	１２，４４０．７７
利息保障倍数	８．３９	５．１７	９．００
基本每股收益（元）	０．９６	０．５８	０．９９
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	１．６５	０．７９	１．２５
每股净现金流量（元）	０．５０	－０．０３	－０．０８

注：该处无形资产为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产金额；

十、管理层讨论和分析

（一）报告期内资产规模变动情况分析

报告期内，本公司资产总额呈现稳步增长趋势，２００７年～２００９年的年均复合增长率为４．２９％。公司生产经营规模的扩大导致资产总额逐年增加，按照资产结构分析：流动资产保持基本稳定，货币资金、应收账款、存货始终保持与公司经营规模相适应的水平；产能扩张引起的固定资产投资导致非流动资产逐年增加。

（二）负债结构分析

内燃机零配件行业属于资金密集型行业，尤其本公司作为行业龙头企业，服务客户主要为国内外主机厂。随着客户群体的扩大以及销售规模的增长，需要大量的固定资产投入和流动资金支持，仅依靠自身积累滚动发展无法满足市场的需要。由于融资渠道单一，公司主要负债来自于银行借款和应付账款，由于公司信用良好，现金流充足，容易获得银行的支持，报告期内，公司的资产负债率均保持６０－７０％之间，但呈现下降的趋势。２００７年末、２００８年末和２００９年末的母公司资产负债率分别为６９．５６％、６９．９５％和６２．４４％。

（三）偿债能力分析

２００７年至２００９年末，母公司的资产负债率分别为６９．５６％、６９．９５％和６２．４４％，呈下降趋势，公司的长期偿债能力逐年增强。２００７年～２００９年，本公司流动比率逐年上升，说明公司具有较强的短期偿债能力。随着公司销售规模的不断扩大，公司商品库存增加，导致２００８年末的速动比率有所降低。２００９年，公司通过采取有效措施降低库存商品数量和流动负债金额，使速动比率有了较大幅度的提高，增强了公司的短期偿债能力。

（四）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司在追求有足够现金流配比的利润最大化、做强企业的方针指导下，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为８，６１２．４４万元、５，４５２．７０万元和１１，８２５．２７万元，体现了公司良好的收益质量。这主要是由于公司采取了较为严格的应收账款管理及回笼制度，使得公司的盈利能够得到有效的现金流支持。

（五）盈利能力分析

１、最近三年营业收入情况

２００７年～２００８年，国内外宏观经济形势稳步增长，汽车消费市场的持续旺盛需求带动公司营业收入稳步增长。其中，２００７年和２００８年实现的营业收入分别为５８，７２１．４９万元和６７，５２９．２３万元，同比增长率分别为４０．６２％和１５．００％。

２００８ 年下半年受全球金融危机影响，公司２００８年第四季度销售受到影响。但由于２００８ 年前三个季度公司产品市场需求旺盛，使２００８年全年的销售收入仍有１５％的增长。

２００９年度，我国经济逐步复苏，国家相继出台了“四万亿投资计划”和汽车行业振兴规划等一系列扶持政策，使社会固定资产投资、房地产行业快速发展，下游轻卡、重卡、乘用车、农用机械需求旺盛。公司国内市场产品销量在２００９年度超过历史最高水平。

２、公司利润来源及经营成果变化分析

报告期内，公司主要经营成果如下：

单位：万元

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
利润总额	８，０７２．４９	４，８８０．９９	８，４３１．０３
扣除非经常性损益后净利润	６，４２９．４１	３，８９２．４０	５，３１２．０６

如上表所示，２００７年、２００８年和２００９年公司扣除非经常性损益后净利润分别为５，３１２．０６万元、３，８９２．４０万元和６，４２９．４１万元，波动较大，具体分析如下：

（１）２００８年公司盈利能力下降原因：① ２００８年，虽然本公司销售收入较２００７年上涨１５．００％，但是受上半年原材料价格上涨和下半年金融危机的双重影响，２００８年毛利率较２００７年下降４．０６个百分点，从而影响２００８年的销售毛利较２００７年减少４３１．７７万元；② ２００８年公司三项费用较２００７年增长３，４１２．２４万元。其中：由于运输成本上升的原因，运输费增加１，０２８．８１万元；２００８年公司加大了研发投入，研究与开发费同比增加６６０．６１万元；由于贷款利率较高的原因，公司２００８年利息支出较２００７年增加６０９．３３万元。

（２）２００９年利润情况分析：① 公司通过不断调整产品结构，增加高端产品在销售中的比例，提升公司整体毛利水平，同时原材料价格下跌和国内市场需求旺盛也对公司主营业务毛利率产生积极的影响。２００９年，公司主营业务毛利率为２８．８６％，比２００８年增长了６．４７个百分点，增加了公司的主营业务利润；② 受海外销售减少和运费下降的影响。２００９年，公司运输费用为２，６５１．１６万元，较２００８年度的运输费减少５９７．７８万元，运输费用的减少降低了公司的销售费用。

十一、股利分配情况

（一）发行人股利分配的一般政策

本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额同比例分配股利；股利分配可采用现金股利、股票股利或其他合法的方式。

在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。经股东大会批准，公司可决定分配中期股利。

（二）股利分配顺序

根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：１、弥补上一年度的亏损；２、提取法定公积金百分之十；３、提取任意公积金；４、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

（三）最近三年的股利分配情况

２００７年６月２日，经公司２００６年度股东大会决议，以截至２００６年１２月３１日总股本６１，０１０，４６１股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利３．５元（含税），共派发现金２１，３５３，６６１．３５元。

２００８年１０月２５日，经公司２００８年第一次临时股东大会决议，以截至２００７年１２月３１日总股本６１，０１０，４６１股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２元（含税），共派发现金１３，８０２，０９２．２０元。

２００９年６月１４日，经公司２００８年年度股东大会决议，以截至２００８年１２月３１日总股本６１，０１０，４６１股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利３元（含税），共派发现金２０，７０３，１３８．３０元。

除上述以外，公司未再实施股利分配。

（四）发行前滚存利润的分配政策

经本公司２００９年第一次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。截止２００９年１２月３１日，本公司（母公司）经审计的未分配利润为８，２６３．８９万元。

十二、发行人控股子公司

目前，本公司的控股子公司为河南省中原内配铸造有限公司和河南省中原华工激光工程有限公司，除此之外无其他控股子公司。

（一）河南省中原内配铸造有限公司

铸造公司成立于２００３年７月３日，营业执照注册号为４１００８８３１００００４１２，注册资本３００万元，经营范围为气缸套毛坯、模具毛坯、机械设备铸件及气缸套加工销售，主要管理人员为张冬梅和刘东平。目前，公司持有铸造公司１００％的股份。

铸造公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	２００９年１２月３１日／２００９年度
总资产	１７，０６３．７１
所有者权益	７，０１７．７１
营业收入	３７，９７８．１３
利润总额	１，１９８．２２
净利润	８６２．７０

（二）河南省中原华工激光工程有限公司

激光公司成立于２００１年７月１１日，营业执照注册号为４１００００１００１３１６，注册资本６００万元，经营范围为激光加工技术及产品的研制、开发、销售（按国家有关规定）；技术咨询服务。（以上范围中凡设计专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营），主要管理人员为郭长林。

目前，激光公司的股权结构情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中原内配	４７０	７８．３３％
华工激光	１００	１６．６７％
郭长林	３０	５．００％
合计	６００	１００．００％

激光公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	２００９年１２月３１日／２００９年度
总资产	６０２．３０
所有者权益	５２５．７９
营业收入	１，０３５．４３
利润总额	－３１．２５
净利润	－３０．５０

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金拟投资项目

本次募集资金投资项目的基本情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	第一年投资	第二年投资	项目备案情况
１	新建年产１，０００万只气缸套项目	３２，１６０．００	１９，６２８．００	１２，５３２．００	豫发改工业函［２００７］３０６号
２	研发中心及信息化建设项目	６，９７２．８０	－	６，９７２．８０	豫焦孟市工［２００９］００１４９号

新建年产１，０００万只气缸套项目总投资３２，１６０万元，其中建设投资２８，０４０万元，铺底流动资金４，１２０万元。

企业研发中心及信息化建设项目项目总投资６，９７２．８万元，其中工程费用６，０１２．７万元，预备费用３３２万元，其他费用６２８．１万元。

若实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由公司自筹解决；若募集资金有剩余或出现闲置，公司将用于补充流动资金或偿还银行借款。

二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

（一）新建年产１，０００万只气缸套项目发展前景分析

根据中国汽车工业协会资料，中国将成为全球汽车工业的制造中心，同时成为全球最大的汽车消费市场，未来几年汽车的产销量仍然将保持一个稳定的增长速度。根据中国投资资讯网预测，２００９年中国汽车产量将达到１，２７０万辆，将首次超过美国成为世界第一大汽车生产国；２０１０年和２０１１年仍保持持续增长，预计增长率在１５％至２０％之间；到２０２０年，国内汽车产量将达到２，０００万辆左右。

本公司生产的气缸套系列产品广泛应用于汽车、农用机械、工程机械等多个领域。本公司拟新增产能项目具有良好的市场前景。

本项目所得税后的财务内部收益率为１６．０８％，财务净现值（ｉｃ＝１０％）为１４，１７０．７０万元。

（二）研发中心及信息化建设项目发展前景分析

研发中心及信息化建设项目将极大提高公司气缸套产品设计和结构、强度和热分析能力，有效降低设计风险，提高一次设计成功率２０％以上，降低新产品开发成本２５％左右。同时，该项目将使公司建成国际一流的包含铸造、热处理、机械加工、试验验证四大环节的气缸套和相关配副产品开发基地，具备研发满足百万公里的高可靠性、欧Ⅴ标准以上的低排放、升功率超过５５ｋＷ、燃油经济性达到世界领先水平的系列气缸套开发能力。

公司每年新产品开发数量将提高３０％以上，新产品研发周期将缩短三分之一，新产品一次开发成功率将提高１０％以上，研发资源占用将降低５０％。公司基于先进的试验条件，预计向主机厂客户的产品推荐成功率提高２０％，每年实现批产新产品数量由目前的３０种左右增加到５０种以上，批产新产品的销售金额占公司总销售金额的比例提高４０％左右，综合经济效益达３，０００万元以上。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料包括生铁、废钢、有色金属和金属炉料等，在主营业务成本中约占５５％，其中生铁、废钢等钢铁制品约占主营业务成本的４５％，电解铜、镍板等有色金属约占主营业务成本的１０％。报告期内，全球经济在快速发展中受金融危机影响较为严重，市场需求的波动引致钢铁、有色金属的价格波动较大。目前，钢铁和有色金属等原材料价格在国内经济增长刺激下，呈现止跌回稳态势。随着全球经济回暖和需求上升，钢铁和有色金属等原材料存在进一步涨价的风险，原材料价格的上涨将直接增加公司生产成本。

（二）出口业务波动的风险

２００７年～２００９年，全球汽车市场特别是欧美市场需求旺盛，公司出口业务发展较快，出口销售收入占营业收入的比例分别为３６．７２％、３３．４４％和２９．６８％。从２００８年第四季度开始，受全球金融危机影响，国外汽车消费市场疲软，公司国外主要客户均受到不同程度影响，全球汽车的产量和销量下滑。由于全球汽车消费市场需求减缓影响，公司出口业务出现波动，销售收入占比由２００７年的３６．７２％下降为２００９年的２９．６８％。特别是２００８年全球金融危机的影响，公司出口业务在２００９年上半年出现较大下滑。随着全球经济复苏，产品出口月度销量保持环比持续增长，截至２００９年１２月，公司产品出口月度销量为９８．０２万只，接近历史最好水平。尽管公司目前的出口业务发展较好，但如果国际经济形势继续出现大的波动，公司仍然面临出口业务波动的风险。

（三）偿债风险

由于资本规模较小，公司生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用。随着国内外市场份额的增加，公司为开拓市场加大了项目建设投资，使公司资产负债率处于较高水平。截至２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００９年１２月３１日，公司（母公司）资产负债率分别为６９．５６％、６９．９５％和６２．４４％，资产负债结构呈现逐年改善趋势。尽管公司市场订单稳步增加，生产经营状况良好，经营性现金净流量较为充沛，但若不能按期偿还银行借款，将会影响公司的正常经营。

（四）资产抵押的风险

为解决公司规模发展的资金需求，公司以机器设备、房产和土地使用权设置抵押，向银行申请借款。截至２００９年１２月３１日，本公司合并报表长、短期银行贷款总计２４，５００万元，其中抵押贷款１５，６００万元，抵押贷款均以公司机器设备、土地使用权及房屋作抵押。目前，虽然公司经营状况良好，财务稳健，并且在可预见的将来不存在影响公司持续经营的重大不利事项，但若公司不能偿付到期贷款，可能导致机器设备、土地使用权权属发生变化，将对公司正常生产经营产生影响。

二、其他重要事项

（一）重要商务合同

截至２００９年１２月３１日，公司尚在履行的重要合同主要包括１８份销售合同、２份对外担保合同、１０份银行借款合同以及与中原吉凯恩签订的合资合同及合资合同补充协议。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，根据公司提供的声明及发行人律师查证，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结或可预见的刑事诉讼、其它重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人

当事人	名 称	住所	联系电话	传真	经办人 姓名
发行人	河南省中原内配股份有限公司	河南省孟州市韩愈大街１４６号	０３９１－８２９８６６６	０３９１－８２９８９９９	宁占平 汪庆领
保荐人 （主承销商）	国信证券股份有限公司	深圳市红岭中路１０１２号	０７５５－８２１３０８３３	０７５５－８２１３０６２０	李天宇 李震 陈积
律师事务所	北京市博金律师事务所	北京市西城区阜成门外大街１号四川大厦东楼１３层	０１０－８８３７８７０３	０１０－８８３７８７４７	杨晓雨 张永军
会计师事务所	国富浩华会计师事务所有限公司	北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼４层	０１０－８８２１９１９１	０１０－８８２１０５５８	刘志文 张亚兵
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２	－
收款银行	中国工商银行股份有限公司深圳市深港支行	—	—	—	—
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５ 号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１６４	－

二、发行时间安排

１、询价推介时间	【】
２、网下申购及缴款日期	【】
３、网上申购及缴款日期	【】
４、定价结果公告刊登日期	【】
５、股票上市日期	本次股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易

第七节 附录与备查文件

一、备查文件目录

（一）发行保荐书和发行保荐工作报告

（二）财务报表及审计报告

（三）内部控制鉴证报告

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（五）法律意见书及律师工作报告

（六）公司章程（草案）

（七）中国证监会核准本次发行的文件

（八）其他与本次发行有关的重要文件

上述文件刊载在深交所的巨潮互联网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二、备查文件查阅地点、电话和联系人

１、发行人：河南省中原内配股份有限公司

办公地址：河南省孟州市韩愈大街１４６号

电 话：０３９１－８２９８６６６ 传 真：０３９１－８２９８９９９

联 系 人：宁占平、汪庆领

２、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

办公地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦２０楼

电 话：０７５５－８２１３０８３３ 传 真：０７５５－８２１３０６２０

联 系 人：杨家林、徐学文、胡滨、祁红威、蒋猛、龙超豪、熊丁瑜

河南省中原内配股份有限公司

２０１０ 年5月11日