证券代码：600104 证券简称：上海汽车 债券代码：126008 债券简称：08上汽债
上海汽车集团股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案
(上接A12)
发需求相适应的试制、试验设备，以及相匹配的集成开发能力和自主开发能力，完善具备整车和动力总成工程技术开发能力的完整产品开发框架，满足公司乘用车的研发需求。
（3）效益评价
该项目实施后，技术中心将形成动力总成、结构、车辆动力学等多个实验室，着重建立重点开发领域与关键试验项目的试验能力，提升公司的研发能力，促进公司自主品牌汽车核心技术的新车型产品实现，间接推动生产规模和盈利能力。
（4）结论
该项目是公司整车研发基地建设的重要组成部分，将为公司构建自主品牌经营体系提供坚实的保证，推动公司整体研发能力上新台阶，对公司构建完整的自主品牌系列产品有重要意义。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
（1）有利于推进自主品牌的开发和建设，提升公司核心竞争力
公司本次非公开发行募集资金将主要投向自主品牌乘用车投资项目、自主品牌商用车投资项目和技术中心建设二期等项目。募投项目建成投产后，公司自主品牌产品的研发和生产实力将进一步增强，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。
（2）有利于进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位
本次非公开发行计划募集资金总额不超过100亿元，将有效地提升公司的资金实力和资产规模。募投项目的建设投产，有助于增强公司的生产和研发实力，进一步巩固公司的行业领先地位。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
（1）降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（2）增加公司营业收入，提升公司盈利能力
本次募投项目符合我国汽车产业发展政策，符合我国建立资源节约型社会的发展方向，拥有广阔的市场前景。本次募投项目建成和投产后，随着公司生产能力的提高、研发技术实力的增强以及自主品牌竞争力的加强，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
1、项目立项进展情况
自主品牌乘用车项目(二期)业经上海市发改委《关于上海汽车临港产业基地自主品牌新产品技术改造项目核准的批复》（沪发改产[2008]037号）批准。
自主品牌商用车项目业经江苏省发改委苏发改工业发[2010]686号批准。
双离合器自动变速器总成项目业经上海市发改委沪发改产备[2009]002号文备案。
技术中心建设二期项目业经上海市经济委员会《关于同意上海汽车股份有限公司汽车技术中心自主品牌研发中心扩建项目（二期工程、设备）备案的通知》（沪经投[2007]473号）和《关于同意上海汽车集团股份有限公司汽车技术中心自主品牌研发中心扩建项目（二期工程、土建公用及设备）项目建议书的批复》（沪经投[2008]487号）批准。
2、项目环评进展情况
自主品牌乘用车项目(二期)的环评报告书业经上海市环境保护局《关于上海大众汽车有限公司临港汽车制造基地工程项目环境影响的审批意见的复函》（沪环保管审[2004]220号）、上海市环境保护局《关于上海汽车临港基地自主品牌新产品技术改造项目的复函》（沪环保管[2008]174号）以及国家环境保护部《关于上海汽车集团股份有限公司临港基地自主品牌新产品技术改造项目环境影响报告书的批复》（环审[2008]299号）批准。
自主品牌商用车项目的环评报告书业经江苏省环境保护厅苏环审[2010]36号批准。
双离合器自动变速器总成项目的环评报告表业经上海市环境保护局《关于双离合器自动变速器总成项目环境影响报告表的审批意见》（沪环保许管[2008]1253号）批准。
技术中心建设二期项目的环评报告书业经上海市环境保护局《关于上海汽车集团股份有限公司技术中心自主品牌研发中心扩建项目（二期工程、土建公用及设备）环境影响报告书的审批意见》（沪环保许管[2009]178号）批准。
3、项目土地进展情况
自主品牌乘用车项目(二期)已取得沪房地南字[2008]第010896号《上海市房地产权证》。
自主品牌商用车项目已取得锡惠国用[2007]第1102号、第1103号、第1079号《国有土地使用证》。
双离合器自动变速器总成项目不涉及新增用地。
技术中心建设二期项目所需土地使用权证正在办理过程中。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，为股东带来较好的回报。
本次募投项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目实施后，公司将进一步提升生产能力、零部件配套实力和技术实力，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。短期内公司不存在对现有业务及资产进行整合的计划。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
1、发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
2、发行后上市公司股东结构变动情况
上海汽车本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过90,000万股（含本数），上汽集团拟出资不少于人民币10亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份。本次发行后，公司的股东结构将发生一定的变化，其中上汽集团的持股数量将增加而持股比例可能下降。但公司的控股股东不会发生变化，仍为上汽集团。
3、高管人员结构变动情况
上海汽车不会因本次发行而调整公司的高管人员。
4、发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。
三、发行后上海汽车财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过100亿元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项目完成和投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，为公司做大做强自主品牌汽车业务打好扎实的基础。
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、盈利能力变动状况
本次募投项目建成和投产后，本公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，本公司将能进一步提高营业收入和提升盈利能力。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东上汽集团及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东上汽集团及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东上汽集团及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，不涉及新的关联交易。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行不会导致上汽集团及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与上汽集团及其关联人之间不存在同业竞争。
五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2010年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为64.01%，本次发行将使公司资产负债率有所下降。不存在通过本次发行大量增加负债的情形。
第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
随着国内汽车消费需求的快速增长，越来越多的国外汽车生产企业通过设立合资企业的方式进入国内汽车市场，同时，国内汽车生产企业的规模、实力以及自主品牌研发生产能力也得到大幅提升，汽车行业产能迅速扩张，行业竞争将加剧。
为应对激烈的市场竞争，各汽车生产企业不断加强产品研发和创新能力，根据消费者不断变化的需求，加快新车型上市的节奏，从而使得单个车型的产品周期缩短，汽车生产企业用于新车型的研发和营销费用将上升。
此外，进口关税下调、人民币升值等因素刺激了整车和零部件的进口增加，进口量的增长进一步加剧了汽车行业的竞争。上述产能扩张、新车型上市节奏加快、整车进口量增加等多种因素将导致行业竞争加剧，汽车销售价格可能持续下降。
二、政策风险
汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》、《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等。如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，这将增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响公司的经营业绩。此外，为实现节能降耗和污染减排目标，国家可能出台更严格的环保节能政策，这也将可能增加公司产品研发和生产成本，从而影响公司的经营业绩。
此外，汽车优惠政策的逐步退出，可能对未来汽车行业的销量和收入水平的增长构成不利影响。
三、经营管理风险
（1）自主品牌开发的风险
根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略，本次发行的募集资金投资项目将主要围绕自主品牌产品的开发与建设。在目前的市场环境下，快速发展的宏观经济促进了汽车消费，且国内消费者已逐渐认可自主品牌汽车产品，其市场占有率持续上升的趋势为公司自主品牌建设提供了良好的市场环境。然而，目前公司自主品牌产品的生产、销售以及品牌建设还处于起步阶段，如果公司后续推出的自主品牌产品不能在合理的时间内达到一定市场份额，形成规模效益，则可能无法实现公司的业务战略、收回公司的投资，从而对公司的业务和财务状况产生不利影响。
（2）收益主要来源于合资企业的风险
长期以来，公司与国际合作伙伴建立了紧密的合作关系，与之成立的合资企业成为公司目前收益的主要来源，主要包括控股子公司上汽通用五菱、上海通用以及合营企业上海大众等。如未来上述合资企业的经营业绩发生波动，则将对公司的经营业绩及现金流量产生影响。此外，下属合资企业的盈利分配情况，将影响公司的现金流以及对股东分派股息的能力，也可能影响公司对自主品牌产品研发和扩大生产规模的持续资本投入。
（3）控股股东控制及关联交易风险
目前控股股东上汽集团持有公司78.28%的股份，本次非公开发行后，上汽集团仍将保持对公司的绝对控股地位。上汽集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配政策等。因此，公司的控股股东上汽集团对公司的管理及政策产生重大影响。
四、原材料风险
公司购买用于制造汽车的主要原材料包括各种等级的钢材、油漆、稀释剂等化学制品。购买用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。主要原材料和零部件的价格受到上游原材料及自然资源价格波动的影响，近年来，自然资源价格的上涨影响已逐渐向汽车整车制造业等下游行业延伸。公司进口的一些原材料和零部件成本及供应还受到境外市场情况、汇率、进口限制、船运时间和进口关税的影响。
如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动，将增加公司的生产成本。如果供应出现意外中断，公司将寻求其它供应来源，从而增加公司的生产或产品交付成本，或延迟产品交付，从而给公司造成损失。上述情况一旦发生，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
五、财务风险
最近三年来，公司资产负债率（合并口径）有所上升，2007年末到2009年末分别为57.76%、64.27%和66.15%，2010年一季度末，公司资产负债率（合并口径）略降至64.01%。公司合并报表的流动比率和速动比率有所下降，2007年末到2009年末，流动比率从1.16下降到0.93，速动比率从0.99下降到0.83，2010年一季度末，公司流动比率和速动比率略有上升，分别为1.07和0.93。随着公司的不断发展，产能的进一步扩张以及新产品、新技术的开发，公司未来资金和资本支出需求较大。而公司在2007年发行的分离交易可转债将在2013年到期，届时将对公司现金流造成一定压力。因此，如果公司在未来几年利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，可能会出现短期现金流不足以偿债的风险，从而对公司的业务增长、竞争地位产生不利影响。
目前本公司资信良好，良好的信誉使公司在银行等金融机构融资能力较强。本公司也将进一步提高经营业务水平及财务管理能力，合理调整债务结构，尽可能降低偿债压力。此外，本次非公开发行将有助于公司降低资产负债率，进一步优化公司财务结构，从而提高公司偿债能力。.
六、募投项目收益不确定的风险
公司本次募集资金将用于自主品牌乘用车投资项目、自主品牌商用车投资项目、双离合器自动变速器总成项目以及技术中心建设二期项目。由于募投项目的进度、设备的供应、价格变化及新产品的市场开拓能否顺利进行，均可能对项目的实际盈利水平产生影响，因此，募投项目能否实现预期的收益水平存在一定的风险。
七、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得上海市国资委批准、上海汽车股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第六节 董事会关于本次发行的其他说明
一、本次非公开发行股票合规性的说明
1、本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对上市公司非公开发行股票的有关要求。
2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》中非公开发行股票的具体要求：
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份，三十六个月内不得转让。
（3）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；且公司已建立的募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（4）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
3、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序
本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序，及时履行法定义务。
上海汽车集团股份有限公司董事会
二零一零年六月二十三日