第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2010-015
安徽铜峰电子股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽铜峰电子股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2010年6月18日以专人送达、传真方式发出，并于2010年6月24日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，表决通过以下议案：
一、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于出售控股子公司安徽铜峰盛达化学有限公司全部权益关联交易的议案；
本公司拟以1794万元的价格向控股股东安徽铜峰电子集团有限公司出售控股子公司安徽铜峰盛达化学有限公司全部46%的权益。本次股权转让后，购买方安徽铜峰电子集团有限公司将承担本公司原为安徽铜峰盛达化学有限公司2900万元银行贷款提供连带责任担保的反担保。根据《安徽铜峰盛达化学有限公司章程》有关规定，本公司尚需就与安徽铜峰电子集团有限公司达成的股权转让协议转发给安徽铜峰盛达化学有限公司另两位股东----朗盛德国有限公司及安徽圣奥化学科技有限公司，若该两股东在收到临时协议后六十天未接受的，则根据《公司法》和《盛达公司章程》的有关规定，视同该两位股东同意本次股权转让事宜并放弃优先受让权。上述股权转让事宜尚需获得政府有关部门审批。
关联董事王晓云、李建华、方大明对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了该关联交易并发表了独立意见，认为该议案的表决程序符合有关规定，本次关联交易的进行将有利于公司整合盘活资产，改善公司财务状况和经营成果，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
该议案内容详见本公司关于出售控股子公司安徽铜峰盛达化学有限公司全部权益关联交易的公告。
二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于为控股子公司提供担保的议案。
同意为控股子公司铜陵市峰华电子有限公司在铜陵铜都农村合作银行北京路支行流动资金贷款800万元提供担保、为控股子公司铜陵市三科电子有限责任公司在铜陵铜都农村合作银行北京路支行开具银行承兑汇票2000万元提供担保、为控股子公司安徽铜爱电子材料有限公司在铜陵铜都农村合作银行北京路支行开具银行承兑汇票2000万元提供担保、为全资子公司安徽铜峰世贸进出口有限公司在中国工商银行股份有限公司铜陵分行开具进出口业务信用证提供不超过6000万元额度的担保，以上担保方式均为连带责任担保，担保期限均为两年。
该议案详细内容见本公司对外担保的公告。
特此公告
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2010年6月24日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2010-016
安徽铜峰电子股份有限公司
关于出售控股子公司安徽铜峰
盛达化学有限公司全部权益
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟向控股股东安徽铜峰电子集团有限公司出售持有的控股子公司安徽铜峰盛达化学有限公司全部46%的权益。本次股权转让后，购买方安徽铜峰电子集团有限公司将承担本公司原为安徽盛达化学有限公司2900万元银行贷款提供连带责任担保的反担保。
●截止2010年3月31日，安徽铜峰电子集团有限公司持有本公司25.27%股份，为本公司控股股东，故本次交易属于关联交易。因本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据公司章程相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
●根据《安徽铜峰盛达化学有限公司章程》有关规定，本公司尚需就与安徽铜峰电子集团有限公司达成的股权转让协议转发给安徽铜峰盛达化学有限公司另两位股东----朗盛德国有限公司及安徽圣奥化学科技有限公司，若该两股东在收到临时协议后六十天未接受的，则根据《公司法》和《盛达公司章程》的有关规定，视同该两位股东同意本次股权转让事宜并放弃优先受让权。上述股权转让事宜尚需获得政府有关部门的审批。
●关联人回避：关联方董事王晓云、李建华、方大明对该项议案执行回避表决。
一、关联交易概述：
2005年7月21日，经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本公司以现金形式出资1794万元，与铜陵市信达化工有限公司（已更名为安徽圣奥化学科技有限公司）及朗盛德国有限公司共同投资设立了安徽铜峰盛达化学有限公司（以下简称“盛达公司”）。盛达公司主要生产销售6PPD橡胶防老剂，由于受金融危机冲击以及原材料无法正常供应等原因的影响，盛达公司自2007年10月投产起，生产时断时续，投产后一直处于亏损状态。考虑到盛达公司生产经营在可预见的未来不会发生实质性改变，为减少亏损，本公司拟将持有盛达公司全部46%的权益出售给本公司控股股东安徽铜峰电子集团有限公司（以下简称“铜峰集团”）。参考安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2010)第114号资产评估报告书评估结果，经双方协商，铜峰集团同意为该部分权益支付本公司现金1794万元并承担本公司原为盛达公司2900万元银行贷款提供连带责任担保的反担保。根据《安徽铜峰盛达化学有限公司章程》有关规定，本公司尚需就与安徽铜峰电子集团有限公司达成的股权转让协议转发给安徽铜峰盛达化学有限公司另两位股东----朗盛德国有限公司及安徽圣奥化学科技有限公司，若该两股东在收到临时协议后六十天未接受的，则根据《公司法》和《盛达公司章程》的有关规定，视同该两位股东同意本次股权转让事宜并放弃优先受让权。上述股权转让事宜尚需获得政府有关部门的审批。
截止2010年3月31日，铜峰集团持有本公司25.27%的股份，为本公司控股股东，依据有关规定，本公司向铜峰集团出售盛达公司权益事项构成关联交易。至本次关联交易止，本公司与铜峰集团就同一交易标的关联交易未达到净资产的5%且3000万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽铜峰电子股份有限公司关联交易决策制度》相关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会批准。
2010年6月24日，本公司以通讯表决方式召开第五届董事会第九次会议，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出售控股子公司安徽铜峰盛达化学有限公司全部权益关联交易的议案》,因该议案涉及关联交易，三名关联董事：王晓云、李建华、方大明对该项议案执行了回避表决。公司独立董事张本照、孔凡让、吕连生事前审查了该关联交易并发表了独立意见，认为该议案的表决程序符合有关规定，本次关联交易的进行将有利于公司整合盘活资产，改善公司财务状况和经营成果，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
二、交易各方当事人情况介绍
截止2010年3月31日，交联方铜峰集团持有本公司25.27%的股份，为本公司控股股东，铜峰集团基本情况如下：
1、名称：安徽铜峰电子集团有限公司
2、住所：安徽省铜陵市石城路大道中段978号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：王晓云
5、注册资本：13231.77万元
6、成立日期：1981年7月
7、主要业务：金属化薄膜、电工薄膜生产和销售，机械加工，五金、交电、仪器仪表、电子器件、工业生产资料（除小汽车、化工原料）代购代销，经营电工薄膜及金属化薄膜，各类电容器、企业生产的各类专用设备、工艺技术装备和技术的出口业务，经营企业生产所需的原辅材料、生产所需的仪器仪表、机械设备、零配件和技术的进口业务，生产销售自产的高Q值水晶材料晶体频率器件及其它电子元器件、电子材料。
至本次关联交易止，本公司与铜峰集团就此类关联交易未达到净资产的5%或3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次关联交易的标的为本公司持有的盛达公司46%的权益。关于本次股权转让事宜，本公司已于2010年4月8日及4月13日分别致函盛达公司另两位股东------朗盛德国有限公司及安徽圣奥化学科技有限公司，书面通知股东本次股权转让事项并征求股东行使优先受让权，截止目前，朗盛德国有限公司及安徽圣奥化学科技有限公司均未就此事项做出答复。根据《盛达公司章程》有关规定，本公司尚需就与铜峰集团达成的股权转让的协议转发给盛达公司另两位股东------朗盛德国有限公司及安徽圣奥化学科技有限公司，若该两股东在收到临时协议后六十天未接受的，则根据《公司法》和《盛达公司章程》的有关规定，视同该两位股东同意本次股权转让事宜并放弃优先受让权。
盛达公司成立于2005年7月21日，是由本公司与铜陵市信达化工有限公司（已更名为安徽圣奥化学科技有限公司）及朗盛德国有限公司共同投资设立，其中：本公司持有46％股权，铜陵市信达化工有限公司持有29％股权，朗盛德国有限公司持有25％股权。盛达公司的基本情况如下：
1、名称：安徽铜峰盛达化学有限公司
2、住所：铜陵市循环经济示范园青海路
3、企业类型：有限责任公司(中外合资)
4、法定代表人：王晓云
5、注册资本：3900万元
6、成立日期： 2005年7月21日
7、主要业务：生产销售6PPD橡胶防老剂
8、最近一年的资产总额：6,424.47万元；负债总额4,821.73万元；股东权益1,602.74万元；主营业务利润: -884.55万元；利润总额：-1,376.98万元；净利润-1,376.98万元。
（二）交易标的评估情况：
安徽国信资产评估有限责任公司（具有证券评估从业资格）对本公司拟出售所持盛达公司权益事宜而涉及的资产进行了评估，评估基准日为2009年12月31日，本次评估对象为铜峰盛达全部股东权益，评估范围为评估对象所涉及的铜峰盛达全部资产及负债,包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债及非流动负债，采用资产基础法进行评估，评估结果为本公司拟转让所持盛达公司股权而涉及的盛达公司全部股东权益在2009年12月31日的账面价值为1602.74万元，评估价值为2663.57万元。根据本公司所占盛达公司的股权比例46%，本公司所持股权的评估值为1225.24万元，参考评估结果，经双方协商，铜峰集团同意以1794万元的价格受让本公司持有的盛达公司全部46%的权益。
四、关联交易合同的主要内容及定价情况
1、签署协议各方的法定名称
安徽铜峰电子股份有限公司与安徽铜峰电子集团有限公司
2、合同签署日期
2010年4月8日及4月13日，本公司分别致函盛达公司另两位股东----朗盛德国有限公司及安徽圣奥化学科技有限公司，书面通知股东本次股权转让事项并征求股东行使优先受让权，截止目前，朗盛德国有限公司及安徽圣奥化学科技有限公司均未就此事项做出答复，根据《盛达公司章程》有关规定，本公司尚需就与铜峰集团达成的股权转让的临时协议转发给盛达公司另两位股东-----朗盛德国有限公司及安徽圣奥化学科技有限公司，若该两股东在收到股权转让协议后六十天未接受的，则根据《公司法》和《盛达公司章程》的有关规定，视同该两位股东同意本次股权转让事宜并放弃优先受让权。本次股权转让事宜经公司董事会审议通过后，朗盛德国有限公司及安徽圣奥化学科技有限公司在收到本协议后六十天未接受的，股权转让协议即成立，如需相关部门审批的，则批准后生效。
3、交易标的和金额
本次关联交易标的为本公司在被投资单位—盛达公司权益。根据安徽国信资产评估有限责任公司的评估结果，截止2009年12月31日，盛达公司全部股东权益账面价值为1602.74万元，评估结果为2663.57万元，按本公司所占盛达公司46%股权比例享有权益1225.24万元，参考评估结果，经双方协商，铜峰集团同意以1794万元的价格受让本公司持有的盛达公司全部46%的权益。本次股权转让后，铜峰电子原为盛达公司2900万元银行贷款提供的连带责任担保将由铜峰集团提供反担保。
4、交易结算方式
股权转让协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后，以上股权转让价款合计1794万元，铜峰集团先于本协议生效之日以转账方式支付股权转让价款的50%给铜峰电子；余下50%股权转让价款于工商变更手续完成之日起5天内付清。
5、交易定价政策
本次交易相关资产定价依据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2010)第114号资产评估报告书并经双方协商确定交易价格。
6、交易生效条件
本次关联交易生效条件为：本公司董事会批准同意,股权转让协议经双方签字盖章后且盛达公司股东安徽圣奥化学科技有限公司及朗盛德国有限公司放弃本次股权转让的优先受让权后本协议方可生效。需要相关部门审批的，则审批后生效。
7、付款方支付能力分析
铜峰集团为本公司母公司，目前财务状况足以支付该收购款和承担本公司原为盛达公司2900万元银行贷款提供的连带责任担保的反担保责任。
8、其他相关事项
本次股权转让事项须经国家有权机关的批准并须办理工商变更登记，该项股权转让后的股权转让手续由铜峰集团负责办理，本公司给予充分的协助。
五、其他事项安排
本公司此次出售盛达公司相关权益所得款项用途为归还银行贷款和补充流动资金。
六、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况
1、本次关联交易的目的
盛达公司主要生产销售6PPD橡胶防老剂，自2007年10月正式投产起，由于受金融危机冲击以及原材料无法正常供应等原因的影响，生产时断时续，投产后一直处于亏损状态。本次关联交易的进行将有利于公司整合盘活资产，集中精力拓展公司主业，有利于公司的长期发展。
2、本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
（1）将使本公司的合并报表范围发生变化：本次股权转让完成后，盛达公司将不再是本公司的控股子公司，不再纳入本公司的合并报表范围。
（2）根据盛达公司目前情况，该公司至今未能解决采购、销售等问题，生产经营没有恢复正常，在可预见的未来不会发生实质性改变，该公司目前每年亏损约1400万元左右，且该公司2900万元贷款由本公司提供连带责任担保。本次出售盛达公司相关权益后，本公司每年将减少近600万元亏损，同时由于购买方将承担本公司原为盛达公司2900万元银行贷款提供连带责任担保的反担保，该或有负债得以解决，因此该交易有助于改善本公司的财务状况和经营成果。
七、备查文件目录
1、本公司拟与铜峰集团签订的《股权转让协议》；
2、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2010)第114号资产评估报告书。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2010年6月24日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2010-017
安徽铜峰电子股份有限公司
对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人：控股子公司铜陵市峰华电子有限公司、铜陵市三科电子有限责任公司、安徽铜爱电子材料有限公司以及全资子公司安徽铜峰世贸进出口有限公司
●本次担保数量：10800万元人民币
●本次担保由被担保公司提供反担保
●对外担保总额：15098万元人民币（不含本次担保）
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司拟为控股子公司----铜陵市峰华电子有限公司800万元人民币流动资金贷款提供担保，为控股子公司-----铜陵市三科电子有限责任公司开具银行承兑汇票2000万元提供担保，为控股子公司-----安徽铜爱电子材料有限公司开具银行承兑汇票2000万元提供担保，为全资子公司-----安徽铜峰世贸进出口有限公司开具进出口业务信用证提供不超过6000万元额度担保，以上担保均为连带责任担保，担保期限均为两年。
2010年6月24日，本公司以通讯表决方式召开第五届董事会第九次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案。根据《公司章程》相关规定，本次对外提供担保不超过董事会审批权限，无须提交本公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、铜陵市峰华电子有限公司
铜陵市峰华电子有限公司（以下简称“峰华公司”）成立于2002年12月16日，公司住所为铜陵市经济技术开发区铜峰工业园，注册资本为3000万元，其中本公司占该公司股份总额的97.93%。该公司主要从事石英晶体频率器件开发、生产、销售，电子器件的开发、生产、销售，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至2010年4月30日，峰华公司资产总额为8226万元，负债总额为5288万元（以上数据未经审计）。
2、铜陵市三科电子有限责任公司
铜陵市三科电子有限责任公司（以下简称“三科公司”）成立于2003年10月4日，公司住所为铜陵市经济技术开发区铜峰工业园，注册资本为1800万元，其中本公司占该公司股份总额的88.67%。该公司主要生产经营系列石英晶体频率片，石英晶片加工专业设备，仪器，模具，晶体元器件电子元器件的生产销售，电子技术开发，咨询，计算机外围设备，五金，交电，化工材料的销售。截至2010年4月30日，三科电子资产总计为5510万元，负债合计为3856万元（以上数据未经审计）。
3、安徽铜爱电子材料有限公司
安徽铜爱电子材料有限公司（以下简称“铜爱公司”）成立于2004年12月7日，是由本公司与韩国SKC株式会社共同投资设立, 铜爱公司住所为铜陵市经济技术开发区铜峰电子工业园，注册资本为1420万美元，其中本公司出资1065万美元,占75%比例，SKC公司出资355万美元，占25%比例。该公司主要生产销售电容器用BOPET薄膜及其他电子材料。截至2010年4月30日，铜爱公司资产为23467万元，负债为13396万元（以上数据未经审计）。
4、安徽铜峰世贸进出口有限公司
安徽铜峰世贸进出口有限公司（以下简称“世贸公司”）成立于2008年4月29日，由本公司独家出资设立, 该公司住所为铜陵市石城大道中段1208号，法定代表人为王晓云。世贸公司注册资本为1000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：自营和代理各类商品和技术的进出口贸易业务，电子、化工、机械设备、汽车配件的进口、加工、补偿贸易（国家限定经营或禁止进出口商品和技术除外，涉及许可证或专项审批的凭有效证明经营）。截至2010年4月30日，世贸公司资产总额为3571万元，负债总额为2470万元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本次为控股子公司峰华公司在铜陵铜都农村合作银行北京路支行流动资金贷款800万元提供担保、为控股子公司三科公司在铜陵铜都农村合作银行北京路支行开具银行承兑汇票2000万元提供担保、为控股子公司铜爱公司在铜陵铜都农村合作银行北京路支行开具银行承兑汇票2000万元提供担保、为全资子公司世贸公司在中国工商银行股份有限公司铜陵分行开具进出口业务信用证提供不超过6000万元额度的担保，以上担保方式均为连带责任担保，担保期限均为两年。
为有效控制本公司对外担保风险，峰华公司、三科公司、铜爱公司已为本公司出具了反担保承诺函，承诺如果本公司因履行上述担保义务受到损失，愿意承担反担保责任，为本公司提供足额补偿。
四、提供担保目的
以上贷款资金将主要用于各控股子公司补充流动资金, 资金用途合理。本公司作为以上控股子公司的股东，对其拥有控制权，提供担保符合公司的经营发展策略，相关风险可以控制。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2010年4月30日，本公司累计对外担保数额为15098万元人民币（不含本次担保），全部系为控股子公司提供的担保。以上担保金额占本公司2009年度经审计净资产的22.49%，本公司无逾期对外担保。
六、备查文件目录
1、反担保承诺函
2、控股子公司营业执照复印件
特此公告
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2010年6月24日