证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2010-13
安徽海螺水泥股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、余热发电项目之设备供货及设计服务
（一）交易概述
2010年6月25日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）与安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程”）在安徽省芜湖市签署余热发电项目之《设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程为本公司之有关附属公司的余热发电工程项目提供设备供货及设计服务，合同总金额为人民币50,535万元。
根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎工程董事长，海螺川崎工程系本公司及附属公司（合称“本集团”）关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），上述交易不构成关连交易。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意本次关联交易。
本集团与海螺川崎工程本次关联交易金额为人民币50,535万元，未超过本集团截至2009年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，根据上交所上市规则，上述关联交易不须提呈本公司股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。
（二）交易方基本情况
公司名称：安徽海螺川崎工程有限公司
注册地址：安徽省芜湖市
法定代表人：何承发
注册资本：10,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2006年12月13日
经营范围：水泥余热发电及其他节能环保工程设计、土建、安装以及相关设备的设计、开发、采购与销售，并提供相关咨询与服务；水泥设备的设计、采购销售和技术服务。
财务状况：截至2009年12月31日止年度，海螺川崎工程经审计的净资产为人民币38,215.26万元，净利润为人民币27,910.41万元。截至2010年4月30日，海螺川崎工程未经审计的净资产为人民币26,028.52万元。
（三）交易基本内容
1、基本内容
本公司同意由海螺川崎工程为安徽铜陵海螺水泥有限公司（“铜陵海螺”）等本公司的10家附属公司的余热发电工程项目提供设备成套及设计服务，并且由本公司与海螺川崎工程签署《设备供货及设计合同》，合同总金额为人民币50,535万元整。前述之10家附属公司将分别与海螺川崎工程签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《设备供货及设计合同》一致，且分项项目合同的合计金额不超过人民币50,535万元。
设备交货时间和设计时间将根据项目进展和施工情况确定，预计将于2011年第三季度全部完成。
2、定价基准
合同总金额包括设备款和设计费，其中设备购买价格为实际成本加上海螺川崎工程的若干提价金额。由于海螺川崎工程主要从事水泥制造业用的余热发电工程的建造设计及关键部件的制造，是目前中国余热发电工程建造的主要服务提供者之一，拥有所需的供应网络及议价能力，能以较本集团直接向供应商购买该等设备的成本低的价格从供应商处采购余热发电工程的相关设备。另外，由于本集团是海螺川崎工程的一个重要客户，海螺川崎工程在定价时会给予本集团一定的优惠折扣，董事（包括独立非执行董事）认为，海螺川崎工程收取的提价金额属公平合理。设计费用是根据项目成本（主要由项目规模、技术指标决定）、以及同期市场价格，并参考海螺川崎工程向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎工程向其他独立客户提供的价格。
3、交易标的及交易金额
交易标的：铜陵海螺等本公司的10家附属公司的余热发电工程项目的设备供货及设计服务。
交易金额：余热发电工程项目合同总金额为人民币50,535万元，其中：设备款为人民币47,585万元，设计费为人民币2,950万元。
4、余热发电工程项目合同的生效条件、生效时间
余热发电项目之《设备供货及设计合同》已于2010年6月25日经本公司及海螺川崎工程签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。
5、交易价款的支付
根据《设备供货及设计合同》，交易价款的支付将根据分项项目合同进行。有关附属公司将于相关分项项目合同生效后一个月内支付设备购买价格的30%；设备购买价格的65%将根据项目进度，分别于采购、付送、安装及测试阶段支付；设备购买价格余下的5%作为产品质保金将于质保期满十日内支付。
设计费用将于《设备供货及设计合同》生效后十五天内支付设计费用的30%，设计费用的65%由有关附属公司根据海螺川崎工程提供设计资料的进度情况支付；设计费用剩余的5%作为设计质保金，待产品验收合格以及设计系统性能达到性能保证值后的三十日内付清。
上述合同价款将以本集团自有资金支付。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
日本川崎株式会社拥有世界先进的余热发电技术。海螺川崎工程是日本川崎株式会社在中国设立的合资公司，并获许可使用日本川崎株式会社的余热发电技术。海螺川崎工程目前是中国余热发电市场的主要供应商之一。
本集团主要经营业务为水泥、熟料（水泥半成品）的生产及销售。在熟料的高温煅烧以及冷却过程中会产生大量余热，通过在熟料生产线上装配余热发电装置，可回收、利用此部分余热用于发电，从而降低产品的电力成本和生产成本，并达到环保的目的，具有较好的经济和社会效益。
上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
（五）历史关联交易情况
于2008年和2009年，本集团与海螺川崎工程发生的关联交易金额分别为人民币79,434.6万元和人民币34,618.03万元，具体如下：
1、本公司因向海螺川崎工程采购余热发电设备及接受相关设计服务，于2008年和2009年与海螺川崎工程发生的交易金额分别为人民币78,606万元和人民币34,185.56万元。
2、本公司之附属公司安徽芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司因向海螺川崎工程提供工程建设服务，于2008年和2009年与海螺川崎工程发生的交易金额分别为人民币828.60万元和人民币431.37万元。
3、本公司因向海螺川崎工程采购备件，于2009年与海螺川崎工程发生的交易金额为人民币1.1万元；2008年本集团未因此项业务与之发生交易。
上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。
二、采购原料立磨
（一）交易概述
2010年6月25日，本公司与安徽海螺川崎节能设备制造有限公司（“海螺川崎设备”） 在安徽省芜湖市签署《原料立磨买卖合同》，本公司拟向海螺川崎设备购买8台原料立磨，合同总金额为人民币19,200万元。上述8台原料立磨将用于祁阳海螺水泥有限责任公司（“祁阳海螺”）等本公司之若干附属公司的熟料生产线。
根据上交所上市规则，因本公司执行董事、总经理纪勤应先生兼任海螺川崎设备董事长，本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎设备董事，所以本公司与海螺川崎设备属于关联方，本公司与海螺川崎设备签署《原料立磨买卖合同》构成关联交易。根据联交所上市规则，上述交易不构成关连交易。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意本次关联交易；关联董事纪勤应先生已回避表决。
本公司与海螺川崎设备本次关联交易金额为人民币19,200万元，未超过本公司截至2009年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，根据上交所上市规则，上述关联交易无须提呈本公司股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。
（二）交易方基本情况
公司名称：安徽海螺川崎节能设备制造有限公司
注册地址：安徽省芜湖市
法定代表人：纪勤应
注册资本：6,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2007年10月26日
经营范围：水泥余热发电用PH锅炉的制造、销售及售后服务；其它节能环保设备的开发、制造、销售、安装调试、技术指导、维护和售后服务。
财务状况：截至2009年12月31日止年度，海螺川崎设备经审计的净资产为人民币35,423.60万元，净利润为人民币19,941.65万元。截至2010年4月30日，海螺川崎设备未经审计的净资产为人民币40,426.25万元。
（三）交易基本内容
1、基本内容
本公司拟向海螺川崎设备采购8台原料立磨，应用于祁阳海螺等本公司之若干附属公司的熟料生产线，本公司与海螺川崎设备签署了《原料立磨买卖合同》，合同总金额为人民币19,200万元。
立磨设备的交货时间将根据祁阳海螺等附属公司建设熟料生产线的进展和施工情况确定，预计8台立磨设备大约可于2010年底前陆续完成交货。
2、定价基准
合同价格系按照设备成本（包括设备的原料及部件的市场价格）、以及同期市场价格，并参考海螺川崎设备向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎设备向其独立客户提供的价格。
3、交易标的及交易金额
交易标的：8台原料立磨。
交易金额：合同总金额为人民币19,200万元。该合同总金额为固定不变价，但如果市场价格变动较大，该合同总金额将由双方另行商议后调整。若调整后的合同总金额需要履行相应的批准程序及信息披露义务，本公司将按照上交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定进行报批和披露。
4、《原料立磨买卖合同》的生效条件、生效时间
《原料立磨买卖合同》已于2010年6月25日经本公司及海螺川崎设备签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。
5、交易价款的支付
根据《原料立磨买卖合同》，交易价款将按如下进度支付：
《原料立磨买卖合同》生效后一个月内支付总价款19,200万元人民币的30%作为预付款；每台立磨价款的65%将由各附属公司分别在完成立磨铸锻件毛胚、具备发货条件、完成安装调试阶段分期支付；每台立磨价款的5%作为质保金在每台立磨质量保证期满且无质量问题时支付。
该合同价款将以本集团自有资金支付。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
原料立磨是水泥生产过程中的关键设备之一。日本川崎株式会社在水泥原料立磨的设计、制造方面拥有世界领先的技术优势，其产品在全球拥有广泛市场和良好的用户口碑。海螺川崎设备是日本川崎株式会社在中国设立的合资公司，并获许可使用日本川崎株式会社的原料立磨设计和制造技术。
本集团主要经营业务为水泥、熟料（水泥半成品）的生产及销售，在熟料的生产过程中需装置原料立磨。海螺川崎设备提供的原料立磨，设备运转性能比较可靠、易于维护，效率高、能耗低；同时较采购纯进口原料立磨，可降低采购成本、缩短采购周期。
上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
（五）历史关联交易情况
于2008年和2009年，本集团与海螺川崎设备发生的关联交易金额分别为人民币5,813.93万元和人民币32,282.71万元，具体如下：
1、本公司因向海螺川崎设备采购立磨设备，于2008年和2009年与海螺川崎设备发生的交易金额分别为人民币5,600万元和人民币31,111.11万元。
2、本公司原控股子公司安徽海螺机电设备有限公司因向海螺川崎设备提供备件加工服务，于2008年和2009年与海螺川崎设备发生的交易金额分别为人民币213.93万元和人民币1,024.51万元。
3、本公司因向海螺川崎设备采购备件，于2009年与海螺川崎设备发生的交易金额为人民币54.83万元，2008年未因此项业务发生交易。
4、本公司之分公司白马山水泥厂因向海螺川崎设备提供用电服务，于2009年与海螺川崎设备发生的交易金额为人民币92.26万元，2008年未因此项业务发生交易。
上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。
三、水泥、熟料项目工程设计
（一）交易概述
2010年6月25日，本公司与安徽海螺建材设计研究院（“海螺设计院”）在安徽省芜湖市签署《设计与技术服务合同》，同意由海螺设计院为本公司之有关附属公司提供熟料生产线及/或水泥粉磨系统的设计、技术改造等服务；由安徽海螺信息技术工程有限公司（系海螺设计院的全资附属公司，以下简称“海螺信息工程公司”）为本公司之有关附属公司提供水泥熟料生产线或余热发电项目生产过程控制系统应用软件、销发系统、生产数据上网及质量管理系统的设计及服务。
根据上交所上市规则，海螺设计院是本公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）的全资附属企业，故海螺设计院是本集团关联方，本公司与海螺设计院签署《设计与技术服务合同》构成关联交易。根据联交所上市规则，海螺集团持有本公司已发行股份之36.20%，是本集团关连人士，海螺设计院系海螺集团的联系人，亦属于本集团关连人士，上述交易亦构成关连交易。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关联（关连）交易。关联董事郭文叁、郭景彬、纪勤应、齐生立均已回避表决。
本公司与海螺设计院本次关联（关连）交易金额为人民币7,813万元，不超过本公司截至2009年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，亦不超过本公司截至2009年12月31日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目（按国际财务报告准则编制之总资产、主营业务收入、市值）之5％，根据上交所上市规则及联交所上市规则，均不须提呈本公司股东大会批准。该关联（关连）交易不需要经过有关部门批准。
（二）交易方基本情况
公司名称：安徽海螺建材设计研究院
注册地址：安徽省芜湖市
法定代表人：张长乐
注册资本：1,500万元人民币
企业性质：全民所有制
成立日期：1998年8月10日
经营范围：建材行业（水泥）甲级设计、建材行业（新型建材）乙级设计，环境专项设计乙级，轻型钢结构工程设计乙级，建筑工程丙级，建材及生态环境丙级咨询，水泥技术开发与技术改造。
财务状况：截至2009年12月31日止年度，海螺设计院经审计的净资产为人民币2,276万元、净利润为人民币558万元；截至2010年4月30日，海螺设计院未经审计的净资产为人民币2,445万元。
（三）交易合同的主要内容及定价情况
1、基本内容
本公司同意由海螺设计院及海螺信息工程公司为本公司之若干附属公司提供熟料生产线及/或水泥粉磨系统（主要包括水泥、熟料生产线、余热发电部分子系统、生产生活辅助设施等）的设计、技术改造等服务，并由本公司与海螺设计院签署《设计与技术服务合同》，合同总金额为7,813万元。本公司之各相关附属公司可根据《设计与技术服务合同》，分别与海螺设计院就工程项目的设计签署分项项目合同，以及与海螺信息工程公司就项目的生产过程控制系统应用程序设计签署分项项目合同。分项项目合同的主要条款与《设计与技术服务合同》一致，且合计金额不超过人民币7,813万元。
各相关附属公司工程项目的具体设计时间将根据各项目的开工时间和施工进度要求由相关附属公司与海螺设计院或海螺信息工程公司在分项项目合同中另行约定。
2、定价基准
设计费用参考国家发展改革委员会和建设部2002年颁发的《工程勘察设计收费标准》，考虑的主要因素是项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及同期市场价格，由双方在平等互利的基础上协商厘定。
3、交易标的及交易金额
交易标的：本公司20家附属公司的水泥熟料项目工程设计、技术改造等服务；本公司15家附属公司的水泥熟料生产线或余热发电项目生产过程控制系统应用软件、销发系统、生产数据上网及质量管理系统的设计及服务。
交易金额： 设计费为人民币7,813万元。
4、《设计与技术服务合同》的生效条件及生效时间
《设计与技术服务合同》已于2010年6月25日经本公司与海螺设计院签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。
5、交易价款的支付
本公司之相关附属公司与海螺设计院或海螺信息工程公司签署分项项目合同后，将分别按照以下进度付款：分项项目合同生效后10天内，支付该分项项目合同金额的20%作为定金；按项目设计进度及设计文件交付情况，分期支付设计进度款，进度款支付总额为该项目合同金额的70％～75%；设计范围内的生产线投产考核验收后，支付该项目合同金额余下的5％～10%。
该合同价款将以本集团自有资金支付。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
海螺设计院在建材行业设计与水泥技术开发等方面具有丰富的经验，拥有甲级资质。《设计与技术服务合同》的签订以及与之发生的关联（关连）交易为本集团主要经营业务—水泥、熟料项目建设中的一个环节，并按照一般商业条款及公平合理原则进行，有利于提高设计效率，降低设计费用，符合本公司及全体股东之整体利益。
上述关联（关连）交易对本集团的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
（五）历史关联交易情况
于2008年和2009年，本集团因接受海螺设计院提供的工程项目设计服务而与之发生的关联交易金额分别为人民币2,023.33万元和人民币3,194.61万元。该交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。
四、独立董事意见
本公司独立非执行董事已就上述关联（关连）交易发表意见，独立非执行董事认为：
上述关联（关连）交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联（关连）交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联（关连）交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联（关连）交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。
五、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、独立董事对关联（关连）交易的意见；
3、本公司与海螺川崎工程就余热发电项目签署的《设备供货及设计合同》，本公司与海螺川崎设备签署的《原料立磨买卖合同》，本公司与海螺设计院签署的《设计与技术服务合同》；
4、海螺川崎工程、海螺川崎设备、海螺设计院营业执照。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
2010年6月25日