证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2010-033

  证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2010-033

  京东方科技集团股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  京东方科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议通知于2010 年6月18日以电子邮件方式发出。会议于2010年6月25日以现场方式在公司会议室召开。

  公司董事会共有董事11人，全部出席本次会议。

  本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案

  由于本议案涉及关联交易，关联董事回避对本议案的表决。

  2009年11月26日公司第五届董事会第三十六次会议以及2009年12月16日公司2009年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票相关议案。

  由于市场环境发生变化，为保证公司本次非公开发行A股股票工作的顺利进行，董事会拟对原审议通过的非公开发行A股股票方案进行调整，具体调整如下：

  1、发行数量

  本次拟发行股票4.50亿－35亿股（均含本数），募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过100亿元。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行价格及定价原则

  （1）本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于3.03元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格相应进行调整。

  （2）本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

  （3）亦庄投资不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则亦庄投资按本次发行的底价即3.03元/股认购公司本次发行的股份。

  除上述调整外，原审议通过的非公开发行A股股票方案其他内容不变，具体请参见《京东方科技集团股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2009-067）。根据上述调整，公司对《京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票预案》进行了相应修订。详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票预案》（修订）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需取得北京市国资委批准并提交公司股东大会逐项表决（关联股东将回避表决），并经中国证监会核准后方可实施。

  二、关于公司与亦庄投资签署《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书之补充协议》的议案

  详细内容请参见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关联交易公告》。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事回避对本议案的表决。

  该议案尚需提交股东大会审议批准（关联股东将回避表决）。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三、关于召开2010年第二次临时股东大会的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司董事会同意召开2010年第二次临时股东大会，股东大会的召开时间和地点另行通知。董事会同意将下列事项提交2010年第二次临时股东大会审议：

  1、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案：

  （1）发行数量；

  （2）发行价格及定价原则；

  该议案需以特别决议表决通过，子议案需逐项审议表决。

  2、关于公司与亦庄投资签署《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书之补充协议》的议案。

  上述议案为关联交易议案，关联股东将回避表决。

  表决结果：11 票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  京东方科技集团股份有限公司

  董 事 会

  2010年6月25日

  证券代码：000725 股票简称：京东方A 公司编号：2010－034

  证券代码：200725 股票简称：京东方B 公司编号：2010－034

  京东方科技集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易内容

  2009年11月26日京东方科技集团科技股份有限公司（以下简称“京东方”、“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十六次会议审议通过了非公开发行A股股票相关议案，北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄投资”）拟出资15亿元认购公司本次非公开发行的股票，就上述股份认购事宜双方签署了《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A 股股份认购协议书》（以下简称“《认股协议》”），详细内容请见公司2009年11月27日发布的关联交易公告。

  2010年6月25日，公司与亦庄投资签署了《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），关于《认股协议》述及的“本次非公开发行定价基准日”和“本次非公开发行底价”双方同意按本公司经法定程序批准调整后的内容执行。

  （二）关联交易的审议表决情况

  截至2010年3月31日，亦庄投资持有公司583,333,334股股份，占公司总股本的7.04%，亦庄投资为本公司关联方,本次交易为关联交易。

  2010年6月25日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司与亦庄投资签署<京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书之补充协议>的议案》。本公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。董事会审议时，关联董事已回避表决。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （三）关联交易是否构成重大资产重组

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：北京亦庄国际投资发展有限公司

  住所：北京市北京经济技术开发区宏达北路10 号405 室

  主要办公地点：北京市北京经济技术开发区宏达北路10 号405 室

  法定代表人：赵广义

  注册资金：300,000 万元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：无；

  一般经营项目：投资管理、投资咨询。

  北京经济技术开发区国有资产管理办公室、北京经济技术投资开发总公司分别持有亦庄投资66.67%、33.33%的股权。北京经济技术开发区管理委员会为亦庄投资的实际控制人。

  （二）近三年主要业务的发展状况及最近一期的主要财务数据

  亦庄投资设立于2009年2月6日，公司主要从事投资管理、投资咨询业务。截至2009年12月31日，亦庄投资的总资产为369,968万元，净资产为329,154万元。2009年度营业收入为276万元，净利润为154万元。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  （一）本次非公开发行股票的价格

  本次非公开发行定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于3.03元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格相应进行调整。

  本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

  亦庄投资不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则亦庄投资按本次发行的底价即3.03元/股认购公司本次发行的股份。

  （二）定价政策

  公司本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

  四、交易协议的主要内容

  2010年6月25日， 本公司与亦庄投资签署了《补充协议》，协议主要内容如下：

  1、京东方本次非公开发行定价基准日和本次非公开发行底价经法定程序批准调整的，《认购协议》述及的“本次非公开发行定价基准日”和“本次非公开发行底价”按调整后的内容执行。

  2、《补充协议》为《认购协议》不可分割的组成部分。除上述第1条另有约定外，《补充协议》不影响《认购协议》其他条款效力。

  3、《补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

  （1）《补充协议》经本公司董事会、股东大会批准；

  （2）本公司本次非公开发行经中国证监会核准。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  （一）本次非公开发行的目的

  根据Display Search预测，2015年全球TFT-LCD面板产值将突破1,300亿美元，占整个平板显示产业的90%以上。中国作为全球电脑显示器、笔记本电脑和液晶电视最大的生产基地，对TFT-LCD面板的需求巨大，并且保持了较高的增长速度。公司通过本次非公开发行股票募集资金投资建设第8代TFT-LCD生产线，以期把握国内大尺寸液晶电视需求快速增长的市场机遇，从而快速提升公司的整体竞争力，为公司将来持续的业绩增长奠定良好的基础。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况和经营成果的影响

  截至2010年3月31日，公司的资产负债率（合并）为28.47%，根据6代线项目的实施进度，合肥京东方75亿元银团贷款即将提款，以公司2010年3月31日的财务数据测算，75亿元银团贷款全部提款后京东方的资产负债率将达到41.96%。本次发行完成后，公司资产负债率（合并）将会降低，财务结构更趋合理，营运资金更加充足。此外，公司通过投资8代线项目，业务规模迅速扩大，有利于提高原料采购的议价能力、完善产品链并挖掘潜在客户，从而提升公司在全球TFT-LCD领域的整体竞争力及公司的盈利能力和投资价值。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。并发表独立董事意见如下：

  1、我们认为在市场环境发生变化的情况下，董事会对原审议通过的非公开发行A股股票方案进行调整，有利于保证本次非公开发行A股股票工作的顺利进行，符合相关法律、法规的规定。

  2、公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事全部回避表决。符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  综上所述，我们认为公司董事会审议的关联交易事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益；关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  七、备查文件

  （一）本公司第六届董事会第二次会议决议；

  （二）《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A 股股份认购协议书之补充协议》；

  （三）独立董事事前认可意见和独立意见。

  京东方科技集团股份有限公司

  董 事 会

  2010年6月25日