证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2010-033
新疆中泰化学股份有限公司签订受让阜康市灵山焦化有限责任公司股权合同的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
掌控上游、主导中游、发展下游是中泰化学建设上下游一体化循环经济产业链始终坚持的方针。为有效掌控焦煤资源，形成煤-焦炭-电石-聚氯乙烯一体化循环经济产业链，公司充分利用阜康市人民政府将煤炭资源优势转化为经济优势、加快阜康市煤炭资源整合重组和产业结构优化升级工作实施的有利时机，经过多方努力，公司与战略投资者新疆展浩源矿业有限公司及阜康市灵山焦化有限责任公司陈宁县等五名自然人股东达成股权收购意向，于2010年6月24日签订了阜康市灵山焦化有限责任公司股权收购合同。
一、合同主要内容
1、阜康市灵山焦化有限责任公司(以下简称“灵山焦化公司”)经阜康市工商行政管理局批准成立，公司注册资金现为人民币4000万元，阜康市西沟煤焦有限责任公司(以下简称“西沟煤焦公司”)系其全资子公司。 陈宁县、韩卫良、张建新、景振域、范兆玉五人系灵山焦化公司股东，合并持有80%股权，五家渠欣垦商贸有限责任公司、宝纳资源控股（集团）有限公司各持有10%股权。
2、本合同签署日前任何时候，陈宁县、韩卫良、张建新、景振域、范兆玉等五名股东与除本公司、新疆展浩源矿业有限公司外的任何第三方就本次合同约定转让陈宁县等五名自然人股东拥有的80%以上股权未签订任何形式的法律文件，亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置。
3、本公司与新疆展浩源矿业有限公司收购陈宁县等五位自然人股东所持有的灵山焦化公司80%的股权；接手经营灵山焦化公司、西沟煤焦公司所有业务。
4、股权收购价格总额为人民币41,600万元，新疆展浩源矿业有限公司收购41%股权总价为21,320万元，本公司收购39%股权总价为20,280万元。支付方式为现金支付。
5、本合同经三方签字或盖章后生效。
6、违约责任：任何一方因违反合同项下做出的声明、保证及其他义务的，造成合同不能履行的应承担违约责任，造成对方经济损失，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括对方因此支付的全部诉讼费用、律师费等）。
二、交易标的基本情况
（一）阜康市灵山焦化有限责任公司基本情况
公司名称：阜康市灵山焦化有限责任公司
注册地址：阜康市西沟山
法定代表人：陈宁县
注册资本：4000万元
主营业务：焦炭生产销售、对煤化工行业的投资建设。
与公司的关联关系：与本公司不存在关联关系
阜康市灵山焦化有限责任公司成立于2005年3月，由陈宁县、五家渠欣垦商贸有限责任公司、宝纳资源控股（集团）有限公司、张建新、范兆玉、韩卫良、景振域七名股东组成。2009年1月，灵山焦化公司股东与阜康市西沟煤焦有限责任公司股东通过股权置换结合股权转让方式进行重组。重组完成后，阜康市西沟煤焦有限责任公司成为灵山焦化公司全资子公司。经新疆自治区经济贸易委员会《自治区企业技术改造项目备案证明》（新经贸技备【2007】52号）批准，该公司投资3.3亿元建设年产60万吨捣固焦和煤气热电生产项目。目前基本完成了30万吨捣固焦基建工程，生产设备已定购但未安装。计划在今年8月完成第一期产能30万吨/年建设。煤矿瓦斯、焦炉尾气发电项目已完成一期项目建设，额定发电功率为6MW。
截止2010年2月28日，灵山焦化公司资产总额为243,441,627.00元，负债总额为55,571,060.21 元，所有者权益为187,870,566.79 元。{以上数据源自重庆大华会计师事务所出具的阜康市灵山焦化有限责任公司清产核资审核报告（渝大华审【2010】138号）}
（二）阜康市西沟煤焦有限责任公司基本情况
公司名称：阜康市西沟煤焦有限责任公司
注册地址：阜康市西沟山
法定代表人：刘志刚
注册资本： 889.90万元
主营业务：焦炭生产及销售、煤炭开采（仅限分支机构经营）、煤炭销售。
与公司的关联关系：为本公司控股子公司阜康市博达焦化有限责任公司股东，持有阜康市博达焦化有限责任公司16.665%的股权。
阜康市西沟煤焦有限责任公司成立于2000年12月。该公司所属矿井生产的45#优质气煤属稀缺煤种，富含焦油、特低灰分、特低硫、特高热量，是生产电石和冶炼的重要原材料。公司拥有两个煤矿采矿权，阜康市西沟煤焦一号井煤矿采矿许可证号：6500000831613，生产规模为15万吨/年，矿区面积为0.6244平方公里，有效期限自2008年6月-2018年6月；阜康市西沟煤焦二号井煤矿采矿许可证号：6500000832565，生产规模为9万吨/年，矿区面积为1.5146平方公里，有效期限自2008年12月-2018年12月。该矿产权不存在质押、冻结事项。
三、交易对方情况介绍
（一）新疆展浩源矿业有限公司
公司名称：新疆展浩源矿业有限公司
注册地址：乌鲁木齐市友好北路12号天一大厦A段
法定代表人：李刚
注册资本：1000万元
主营业务：矿业技术咨询、电脑维修、矿山机械设备租赁，商务信息咨询，企业管理，房地产经纪。
与公司的关联关系：与本公司不存在关联关系
新疆展浩源矿业有限公司与公司未发生过类似的业务。
（二）陈宁县、韩卫良、张建新、景振域、范兆玉均为自然人
陈宁县以实物和现金方式出资，持有阜康市灵山焦化有限责任公司2600万元的股权，占注册资本总额的65%；
韩卫良以现金方式出资，持有阜康市灵山焦化有限责任公司150万元的股权，占注册资本总额的3.75%；
张建新以现金方式出资，持有阜康市灵山焦化有限责任公司150万元的股权，占注册资本总额的3.75%；
景振域以现金方式出资，持有阜康市灵山焦化有限责任公司150万元的股权，占注册资本总额的3.75%；
范兆玉以现金方式出资，持有阜康市灵山焦化有限责任公司150万元的股权，占注册资本总额的3.75%；
陈宁县、韩卫良、张建新、景振域、范兆玉与本公司不存在关联关系。
（三）五家渠欣垦商贸有限责任公司
公司名称：五家渠欣垦商贸有限责任公司
注册地址：五家渠长征路30号
法定代表人：马平
注册资本：200万元
主营业务：金属材料、五金交电、化工产品、焦炭、钢材、建筑材料、橡胶制品、化工产品、仪器仪表等的销售
与公司的关联关系：与本公司不存在关联关系
五家渠欣垦商贸有限责任公司与公司未发生过类似的业务。
（四）宝纳资源控股（集团）有限公司
公司名称：宝纳资源控股（集团）有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦B座
法定代表人：贾文成
注册资本：10000万元
主营业务：项目投资及投资管理、投资咨询、技术咨询、技术开发、技术转让、技术培训、技术服务，销售有色金属矿产品、纺织品，自营代理各种商品的进出口。
与公司的关联关系：与本公司不存在关联关系
宝纳资源控股（集团）有限公司与公司未发生过类似的业务。
四、定价依据及支付资金来源
定价依据：根据对该公司所拥有的焦煤资源储量、煤矿的开采能力及煤质进行综合评估，结合重庆大华会计师事务所出具的阜康市灵山焦化有限责任公司清产核资审核报告（渝大华审【2010】138号）和阜康市灵山焦化有限责任公司财务账面的净资产数据，经过多次协商确定本次股权收购的交易价格。
资金来源：本次股权收购的价款由本公司与新疆展浩源矿业有限公司以自有资金独立支付。
五、合同履行对公司的影响
阜康市西沟煤焦有限责任公司所属矿井生产的45#优质气煤属稀缺煤种，富含焦油、特低灰分、特低硫、特高热量，是生产电石、煤化工及冶金工业的首选原料。公司拥有的煤矿矿产资源储量丰富，预计煤炭储量达1.46亿吨。公司拥有阜康地区两个生产矿井，其中一号矿井的焦煤资源储量为1.24亿吨，目前正在进行技术改造，2011年下半年计划形成60万吨/年的生产能力。二号井的焦煤资源储量为0.22亿吨，目前正在进行技术改造，年内计划达到45万吨/年的生产能力。通过本次股权收购将为公司电石生产建立稳定的焦煤资源供应基地，对形成煤-焦炭-电石-聚氯乙烯一体化循环经济产业链，降低聚氯乙烯树脂生产成本，提高产品竞争能力意义重大。
本合同需提交公司董事会、股东大会审议通过。
本公司股票将于2010年6月28日开市时复牌。
特此公告
备查文件：阜康市灵山焦化有限责任公司股权收购合同
新疆中泰化学股份有限公司
董事会
二O一O年六月二十五日