证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2010-15

  宁波富达股份有限公司六届十九次董事会决议

  暨召开2010年第一次临时股东大会通知的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波富达股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2010年6月25日在公司会议室召开,本次会议的通知于6月15日以电子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。本次会议应出席董事7人，实际出席7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。本次会议由王宏祥董事长主持，经与会董事认真审议，表决通过了以下决议：

  一、关于公司子公司受让公司控股股东B-9商务楼在建开发项目的议案

  为履行公司2009年重大资产重组时的相关承诺，避免同业竞争，经与宁波城建投资控股有限公司（以下称“宁波城投”）充分协商，决定将宁波城投持有的B-9商务楼在建开发项目转让给公司全资子公司——宁波城投置业有限公司（以下称“城投置业”），转让价格为经宁波市国资委核准的评估价值19,674.41万元。同时双方同意，自评估基准日至资产交割日期间宁波城投为转让资产新增投入（以账面值为准），由城投置业足额承担。

  本议案构成关联交易，关联董事王宏祥、王怡鸥实施表决回避。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案需报下次股东大会审议。

  二、关于召开2010年第一次临时股东大会的议案

  为审议公司子公司受让公司控股股东B-9商务楼在建开发项目的议案，根据国家有关法规及《公司章程》规定，公司决定在2010年7月12日召开2010年第一次临时股东大会，会议有关议程及事项如下：

  （一）会议召集人：宁波富达股份有限公司董事会

  （二）会议时间：2010年7月12日上午9：00。

  （三）会议地点：浙江省余姚市阳明西路355号（本公司礼堂）。

  （四）会议议题：

  审议关于公司子公司受让公司控股股东B-9商务楼在建开发项目的议案

  （上述股东大会议案的具体内容请查询上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。）

  （五）出席会议对象：

  1、截止2010年7月7日下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。（委托书附后）

  2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请的律师和其他人员。

  （六）出席会议的登记办法：

  登记时间为2010年7月9日（8：00—17：00），7月12日（8：00—9：00），登记地点为：浙江省余姚市阳明西路355号（公司二楼董事办）。出席会议的法人股东应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，代理出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记。

  （七）通讯方式：

  地点：浙江省余姚市阳明西路355号（邮编315400）

  电话：0574－62814275 传真：0574－62813915转1184

  联系人：陈建新、施亚琴

  本次临时股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃。

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席宁波富达股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  委托日期：

  委托人签名： 委托人盖公章：

  受托人身份证号码：

  受托人签名：

  注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。

  特此公告。

  宁波富达股份有限公司董事会

  2010年6月25日

  证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2010-16

  宁波富达股份有限公司关于子公司

  受让控股股东B-9商务楼在建开发项目

  的关联交易公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：

  公司控股股东宁波城建投资控股有限公司（以下称“宁波城投”）持有的B-9商务楼在建开发项目转让给公司全资子公司——宁波城投置业有限公司（以下称“城投置业”），转让价格为经宁波市国资委核准的评估价值19,674.41万元。同时双方同意，自评估基准日至资产交割日期间宁波城投为转让资产新增投入（以账面值为准），由城投置业足额承担。

  ●关联交易的目的及对公司的影响：

  本次关联交易是宁波城投为履行公司2009年重大资产重组时的相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。

  ●历史关联交易情况：

  最近两个完整会计年度内，公司与关联方宁波城投进行了重大资产重组及关联交易。本公司以每股7.58元的价格向宁波城投发行股份1,000,559,576股，宁波城投以资产置换方式认购，置入资产与置出资产之间的价值差额为758,424.16万元。

  ●关联人回避事宜：

  关联董事王宏祥先生、王怡鸥女士在审议此项关联交易时回避了表决。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的基本情况

  公司于2009年实施了重大资产重组，房地产开发已成为公司的主要经营业务。公司控股股东宁波城投在重组时承诺不再从事房地产开发相关业务。为履行重组承诺，避免同业竞争，经与宁波城投充分协商，决定将宁波城投持有的位于宁波东部新城B-9商务楼在建开发项目转让给本公司全资子公司城投置业。2010年6月25日，城投置业与宁波城投签订了《资产转让协议》。

  （二）审议程序

  公司于2010年6月25日召开的六届十九次董事会上，按照关联交易审议程序，通过了《关于公司子公司受让公司控股股东B-9商务楼在建开发项目的议案》。关联董事王宏祥先生、王怡鸥女士回避了表决，非关联董事全票通过本次关联交易议案，公司三名独立董事进行了专项审核，并出具了专项意见。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易决策程序》的相关规定，本关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）宁波城投

  宁波城投系国有独资企业，注册地址：宁波市解放南路208号，法定代表人：王宏祥，注册资本：50,800万元，成立时间：1999年12月，经营范围：国有资产经营、管理；实业项目投资；房地产开发、经营、租赁。持有公司76.95%的股份，为公司的控股股东。

  （二）城投置业

  城投置业：注册地址宁波市江北区北岸财富中心10幢901、902室，法定代表人陈展华，注册资本2亿元，经营范围为：房地产开发、经营、租赁；实业投资；建筑装饰；建材、建筑机械设备的批发、零售。公司持有其100%的股份。

  三、关联交易标的基本情况

  B-9商务楼在建开发项目，位于宁波市江澄路东侧，民安路南侧，是宁波市东部新城中央商务区的组成部分。项目占地7,545.00平方米，规划总建筑面积53,564.00平方米，其中地上部分共24层，建筑面积40,040.00平方米，主要为商务办公及配套用房；地下部分二层，建筑面积13,524.00平方米，主要为车库、人防及设备用房，其中车位数179个。

  该项目由宁波城建设计院负责主体设计，宁波工程勘察院负责地质勘察，宁波建工集团负责施工，宁波大学地基处理中心负责基坑围护设计，宁波斯正建设监理有限公司负责监理。

  项目开工时间为2008年12月18日，截止2010年2月8日，已完成地上18层土建主体结构施工。

  根据规划设计，该项目外装修采用玻璃幕墙形式，主要由隐框玻璃幕墙、明框玻璃幕墙、石材幕及铝板幕墙组成；室内公共区域装修将采用精装修形式；大楼配备电梯九台，其中用于裙房一至三层的货梯一台，用于大楼所有楼层的客梯七台和消防专用电梯一台；大楼配备空调系统及智能化系统。

  根据宁波国信联合会计师事务所出具的“《关于对东部新城中央商务区B-9#商务楼支出情况的专项审计报告（甬国会专审字[2010]005号）》”，截止2010年2月8日，该项目的支出金额为16,724.52万元人民币，资本化利息为1,764.13万元人民币。

  四、交联交易主要内容及定价政策

  双方经协商同意，宁波城投将其持有的位于宁波市东部新城B-9商务楼在建开发项目转让给城投置业。根据江苏华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字（2009）第0008号”《评估报告》，截止评估基准日2010年2月8日，项目评估值为19,674.41万元。该评估结果已经宁波市国资委以甬国资评核字[2010]004号文核准。故经双方一致协商，并经宁波国资委（甬国资产[2010]25号文）批复，转让价格为评估价值19,674.41万元。同时双方同意，自评估基准日至资产交割日期间宁波城投为转让资产新增投入（以账面值为准），由城投置业足额承担。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易是宁波城投为履行公司2009年重大资产重组相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。

  六、独立董事意见

  公司独立董事谢百三先生、钱逢胜先生、陈农先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

  （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

  （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

  （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本次公司子公司受让控股股东B-9商务楼在建开发项目的行为，是公司控股股东宁波城投按规定履行重大资产重组相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。

  （四）同意本关联交易事项。

  七、历史关联交易情况

  （一）重大资产重组及关联交易。

  2009年3月31日，公司重大资产重组方案获中国证监会核准，并于4月22日实施完成。公司本次重组方案为：宁波城投以其拥有的宁波城市广场开发经营有限公司100%股权（作价63.63亿元）、宁波房地产股份有限公司74.87%股权（13.51亿元）、宁波城投置业有限公司100%股权（2.34亿元）与公司拥有的宁波市自来水净水有限公司90%股权（2.79亿元）和宁波枫林绿色能源开发有限公司25%股权（0.84亿元），进行资产置换，资产置换差额为7,584,241,589.58元，由公司向宁波城投非公开发行股份支付，发行股份数量为1,000,559,576股。

  （二）代建宁波城投东部新城C2-3商务楼项目的关联交易。

  为履行重组承诺，规避同业竞争，经与宁波城投充分协商，决定由公司下属控股子公司——宁波房地产股份有限公司（以下称“宁房公司”）代建宁波城投东部新城C2-3商务楼项目。2010年3月30日宁房公司与宁波城投签订了《东部新城混合使用区C2-3商务楼代建协议》。

  八、备查文件

  （一）公司六届十九次董事会决议

  （二）独立董事意见

  （三）《资产转让协议》

  宁波富达股份有限公司董事会

  2010年6月25日

  证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2010-17

  宁波富达股份有限公司

  六届十四次监事会决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波富达股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2010年6月25日在公司会议室召开，本次会议的通知于6月15日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。会议由监事会主席周杰先生主持，经与会监事认真审议，表决通过了以下决议：

  关于公司子公司受让公司控股股东B-9商务楼在建开发项目的议案

  为履行公司2009年重大重组时的相关承诺，避免同业竞争，经与宁波城建投资控股有限公司（以下称“宁波城投”）充分协商，决定将宁波城投持有的B-9商务楼在建开发项目转让给公司全资子公司——宁波城投置业有限公司（以下称“城投置业”），转让价格为经宁波市国资委核准的评估价值19,674.41万元。同时双方同意，自评估基准日至资产交割日期间宁波城投为转让资产新增投入（以账面值为准），由城投置业足额承担。

  与会非关联监事认为：本次公司全资子公司受让公司控股股东B-9商务楼在建开发项目的行为，是公司控股股东宁波城投按规定履行重大资产重组相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定。

  本议案构成关联交易，关联监事周杰、梅旭辉实施表决回避。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案需报下次股东大会审议。

  特此公告。

  宁波富达股份有限公司监事会

  2010年6月25日