2009年年度股东大会决议公告
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2010-015
青岛海尔股份有限公司
2009年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议没有新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
青岛海尔股份有限公司2009年年度股东大会于2010年6月25日上午9:30在青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学A108室召开。公司总股本1,338,518,770股，出席现场会议股东及股东代表共88人，所持股份903,733,150股，占公司有表决权总股份的67.52%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。此外，本次会议没有股东委托独立董事投票。出席本次会议的还有公司部分董事、监事、董事会秘书，公司其他高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次会议。
董事长杨绵绵女士因公不能出席本次会议，根据《公司章程》规定，经半数以上董事共同推举副董事长梁海山先生主持本次会议。
二、提案审议情况
会议以记名投票现场表决的方式，审议并通过了以下决议：
（一）审议通过了《青岛海尔股份有限公司2009年度董事会工作报告》
同意票代表股数：903,733,050股，反对票代表股数100股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，表决通过。
（二）审议通过了《青岛海尔股份有限公司2009年度财务决算报告》
同意票代表股数：903,733,050股，反对票代表股数100股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，表决通过。
（三）审议通过了《青岛海尔股份有限公司2009年年度报告及年报摘要》
同意票代表股数：903,733,050股，反对票代表股数100股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，表决通过。
（四）审议通过了《青岛海尔股份有限公司2009年度利润分配预案的报告》
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2009年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润1,149,474,619.69元；2009年度母公司实现净利润为709,888,889.86元，提取盈余公积金70,988,888.99元，加以前年度结转的未分配利润321,948,980.41元，减去2009年已实施的利润分配200,777,815.50元，公司未分配利润为760,071,165.78元。
经董事会研究决定，2009年度的利润分配预案为：以公司2009年末股本1,338,518,770股为基数，每10股派3元（含税），共分配401,555,631.00元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
同意票代表股数：903,733,050股，反对票代表股数100股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，表决通过。
（五）审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2009年年度审计报酬人民币260万元及2010年度拟续聘其为公司审计机构的报告》
1、公司支付山东汇德会计师事务所有限公司2009年年度审计报酬人民币260万元。
同意票代表股数：903,733,050股，反对票代表股数100股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，表决通过。
2、公司2010年度续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构。
同意票代表股数：903,733,050股，反对票代表股数100股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，表决通过。
（六）审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于新修订日常关联交易协议及2010年度日常关联交易的报告》
同意票代表股数：289,217,328股，反对票代表股数4,942,160股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.32%，表决通过。
鉴于该项议案涉及关联交易事项，因此在表决时关联股东均履行了回避义务。回避表决的关联股东持有的股份数为：609,573,662股。
（七）审议通过了《青岛海尔股份有限公司2009年度监事会工作报告》
同意票代表股数：903,733,050股，反对票代表股数100股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，表决通过。
（八）审议通过了《关于修改<青岛海尔股份有限公司章程>的报告》
同意票代表股数：903,733,050股，反对票代表股数100股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，表决通过。
（九）审议通过了《关于修改<青岛海尔股份有限公司监事会议事规则>的报告》
同意票代表股数：903,733,049股，反对票代表股数100股，弃权票代表股数：1股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，表决通过。
（十）审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的议案》
鉴于公司第六届董事会即将任期届满，公司董事会决定进行换届选举。第七届董事会候选董事名单如下：
杨绵绵、梁海山、谭丽霞、柴永森、喻子达、曹春华、洪瑛、肖鹏、刘峰。其中洪瑛、肖鹏、刘峰三人为独立董事。以上人员简历及独立董事候选人声明详见《青岛海尔股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告暨召开2009年年度股东大会的通知》[2010年4月19日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]。
候选董事逐个审议结果：
1、杨绵绵：
同意票代表股数：902,614,460 股，反对票代表股数：1,118,690股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.88%，表决通过。
2、梁海山：
同意票代表股数：902,614,560股，反对票代表股数1,118,590股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.88%，表决通过。
3、谭丽霞：
同意票代表股数：902,614,560股，反对票代表股数1,118,590股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.88%，表决通过。
4、柴永森：
同意票代表股数：902,614,560股，反对票代表股数1,118,590股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.88%，表决通过。
5、喻子达：
同意票代表股数：902,614,560股，反对票代表股数1,118,590股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.88%，表决通过。
6、曹春华：
同意票代表股数：902,614,560股，反对票代表股数1,118,590股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.88%，表决通过。
7、洪瑛：
同意票代表股数：902,614,460股，反对票代表股数：1,118,690 股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.88%，表决通过。
8、肖鹏：
同意票代表股数：902,614,460股，反对票代表股数：1,118,690 股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.88%，表决通过。
9、刘峰：
同意票代表股数：902,614,560股，反对票代表股数1,118,590股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.88%，表决通过。
（十一）审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于监事会换届的议案》
鉴于公司第六届监事会即将任期届满，公司监事会决定进行换届选举。第七届监事会候选监事（不含职工监事）为王培华、明国庆。
公司职工代表大会选举王玉清为公司第七届监事会职工监事。
以上人员简历详见《青岛海尔股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》[2010年4月19日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]。
候选监事逐个审议结果：
1、王培华：
同意票代表股数：903,733,050股，反对票代表股数100股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，表决通过。
2、明国庆：
同意票代表股数：903,733,050股，反对票代表股数100股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，表决通过。
（十二）审议通过了《关于调整独立董事津贴的报告》
根据独立董事工作的复杂性、工作量以及与公司发展相适应，确定独立董事津贴为每人每年人民币15万元（税前），独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。
同意票代表股数：903,733,050股，反对票代表股数100股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，表决通过。
（十三）审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于子公司投资建设300万台节能环保冰箱技改项目的报告》
同意票代表股数：903,733,050股，反对票代表股数100股，弃权票代表股数：0股；
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，表决通过。
公司独立董事洪瑛女士、刘峰先生、肖鹏先生向股东大会作了《独立董事2009年度述职报告》，对2009年度出席公司会议的情况、日常工作情况、为公司相关事项发表独立意见等履职情况进行了报告。股东大会对独立董事的述职报告表示满意。
三、律师出具的法律意见书
本次股东大会由北京市竞天公诚律师事务所上海分所陆琛律师和王雨峰律师出具了法律意见书，认为公司2009年年度股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《青岛海尔股份有限公司章程》的规定；出席公司2009年年度股东大会的人员及召集人的资格合法有效；公司2009年年度股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《青岛海尔股份有限公司章程》的规定，表决结果合法有效，公司2009年年度股东大会作出的决议合法有效。
四、备查文件
1、青岛海尔股份有限公司2009年年度股东大会决议；
2、北京市竞天公诚律师事务所上海分所出具的法律意见书；
特此公告。
青岛海尔股份有限公司
2010年6月25日
证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 公告编号：临2010-016
青岛海尔股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2010年6月25日上午10:30在海尔信息产业园海尔大学A201室召开，应到董事9人，实到董事8人，其中董事杨绵绵女士因出差未能亲自出席此次会议，授权委托董事梁海山先生代为出席并行使相关权利，符合法律法规和《公司章程》规定的法定人数。本次会议通知于2010年6月22日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事梁海山先生主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
一、《青岛海尔股份有限公司关于选举公司董事长的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
经全体董事表决，选举杨绵绵女士担任公司董事长，任期与公司第七届董事会任期一致。（简历详见附件）
二、《青岛海尔股份有限公司关于选举公司副董事长的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
经全体董事表决，选举梁海山先生和谭丽霞女士担任公司副董事长，任期与公司第七届董事会任期一致。（简历详见附件）
三、《青岛海尔股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
经全体董事表决，同意聘任梁海山先生担任公司总经理，任期与公司第七届董事会任期一致。（简历详见附件）
四、《青岛海尔股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
经全体董事表决，同意聘任明国珍女士担任公司董事会秘书，任期与公司第七届董事会任期一致。（简历详见附件）
五、《青岛海尔股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
经全体董事表决，同意聘任刘涛先生担任公司证券事务代表，任期与公司第七届董事会任期一致。（简历详见附件）
六、《青岛海尔股份有限公司关于聘任公司副总经理的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
经全体董事表决，同意聘任柴永森先生和明国珍女士担任公司副总经理，任期与公司第七届董事会任期一致。（简历详见附件）
七、《青岛海尔股份有限公司关于聘任公司财务总监的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
经全体董事表决，同意聘任宫伟先生担任公司财务总监，任期与公司第七届董事会任期一致。（简历详见附件）
八、《青岛海尔股份有限公司关于选举董事会战略委员会委员的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
经全体董事表决，选举杨绵绵女士为董事会战略委员会主任委员，洪瑛女士、肖鹏先生、刘峰先生、梁海山先生、谭丽霞女士、柴永森先生为董事会战略委员会委员，任期与公司第七届董事会任期一致。（简历详见附件）
九、《青岛海尔股份有限公司关于选举董事会提名委员会委员的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
经全体董事表决，选举肖鹏先生为董事会提名委员会主任委员，杨绵绵女士、洪瑛女士、刘峰先生、梁海山先生为董事会提名委员会委员，任期与公司第七届董事会任期一致。（简历详见附件）
十、《青岛海尔股份有限公司关于选举董事会审计委员会委员的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
经全体董事表决，选举洪瑛女士为董事会审计委员会主任委员，肖鹏先生、刘峰先生、谭丽霞女士、曹春华先生为董事会审计委员会委员，任期与公司第七届董事会任期一致。（简历详见附件）
十一、《青岛海尔股份有限公司关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
经全体董事表决，选举刘峰先生为董事会薪酬与考核委员会主任委员，肖鹏先生、洪瑛女士、杨绵绵女士、梁海山先生为董事会薪酬与考核委员会委员，任期与公司第七届董事会任期一致。（简历详见附件）
十二、《关于收购子公司少数股东股权的关联交易的议案》（详见同日公司公告《青岛海尔股份有限公司关于收购子公司少数股东股权的关联交易公告》（公告编号：临2010-017））。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，实际参加表决的董事共3人，均为独立董事，其余6位关联董事均回避表决）
公司独立董事均事前认可该议案项下的关联交易，并同意将该关联交易提交公司董事会审议。
公司独立董事认为：基于公司的发展战略及发展前景，公司收购关联方青岛卓翱投资有限公司持有的合肥海尔空调器有限公司20%的股权，交易对价定价公允，该等关联交易有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2010年6月25日
附件：相关人员简历
杨绵绵女士、梁海山先生、谭丽霞女士、柴永森先生、曹春华先生、洪瑛女士、肖鹏先生、刘峰先生的简历参见《青岛海尔第六届董事会第二十次会议决议公告暨召开2009年年度股东大会的通知》（详见2010年4月19日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））
明国珍：女，生于1964年。经济学硕士，高级经济师。曾任中国金融学院投资系讲师、投资经济教研室副主任；中国光大国际信托投资公司资金部业务员、总经理办公室副主任、主任、经营管理部总经理兼人事部总经理、公司总经理助理，光大国际投资咨询公司常务副总；中国证券业协会分析师专业委员会办公室主任，协会资格管理部副主任，协会执业标准委员会副主任。现任青岛海尔股份有限公司副总经理、董事会秘书。
宫伟：男，生于1973年。历任青岛海尔股份有限公司成本会计主管、财务经理、海尔集团高级财务经理、高级财务分析师、海尔洗衣机本部财务总监、家用空调本部财务总监，现任青岛海尔股份有限公司财务总监。
刘涛：男，生于1981 年。毕业于山东财政学院，本科学历、获管理学学士学位。拥有上海证券交易所董事会秘书资格。历任青岛海尔股份有限公司证券部科员、信息披露经理、投资者关系经理。现任青岛海尔股份有限公司证券事务代表。
证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 公告编号：临2010-017
青岛海尔股份有限公司关于收购
子公司少数股东股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司收购子公司合肥海尔空调器有限公司（以下简称“合肥海尔空调器”）的少数股东青岛卓翱投资有限公司（以下简称“青岛卓翱”）持有的合肥海尔空调器20%的股权（以下简称“本次收购”或“本次关联交易”），交易价格总计5525万元；收购完成后，合肥海尔空调器将成为本公司的全资子公司。
●青岛卓翱为本公司的关联方，本次收购属于关联交易。
●本次关联交易已经本公司第七届董事会第一次会议审议通过，本公司6名关联董事均回避表决。
●本次收购对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
●根据相关规定，本次关联交易在本公司董事会权限范围内，无需提交本公司股东大会审议。
一、交易概述
2010年6月25日，本公司与青岛卓翱签署《关于合肥海尔空调器有限公司20%股权之股权转让协议》，本公司收购青岛卓翱持有的合肥海尔空调器20%的股权，参考合肥海尔空调器经审计的2009年12月31日的净资产额、2009年度的净利润额及市场同类交易的交易价格，并考虑其未来业务的发展前景，经双方协商确定交易价格为5525万元。
青岛卓翱为本公司的关联方，本次收购属于关联交易；本公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交本公司董事会审议；2010年6月25日，本公司第七届董事会第一次会议审议通过本次关联交易，本公司6名关联董事均回避表决。
二、关联方介绍
青岛卓翱为青岛海尔投资发展有限公司的全资子公司，本公司董事长杨绵绵女士同时担任青岛海尔投资发展有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，青岛卓翱为本公司的关联方，其基本情况如下：
名称：青岛卓翱投资有限公司
住所：青岛即墨市通济办事处天山二路东侧
公司类型：有限责任公司
法定代表人：毕娴
注册资本：1000万元
实收资本：1000万元
经营范围：以自有资金对外投资，集团内企业投资咨询，财会咨询。
三、关联交易标的基本情况
1、合肥海尔空调器主营空调器生产销售。
2、本次收购前本公司持有合肥海尔空调器80%的股权，本公司本次受让的合肥海尔空调器20%的股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他第三方权利。
3、根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所审字第5-044号《审计报告》，截至2009年12月31日，合肥海尔空调器总资产为336,531,435.19元，净资产为82,054,178.49元，净利润为32,625,430.26元。据此，青岛卓翱持有合肥海尔空调器的20%股权对应净资产为16,410,835.7元，对应净利润为6,525,086.05元。
四、交易协议的主要内容
1、定价依据及交易价格
参考合肥海尔空调器经审计的2009年12月31日的净资产额、2009年度的净利润额及市场同类交易的交易价格，并考虑其未来业务的发展前景，经双方协商确定交易价格为5525万元。
2、交易对价支付方式、支付期限
在本次收购完成工商变更登记后60日内，本公司将以现金方式向青岛卓翱一次性支付全部交易对价。
3、股权交割条件和时间
本公司将与青岛卓翱共同促使合肥海尔空调器在《关于合肥海尔空调器有限公司20%股权之股权转让协议》生效后5日内向工商登记机关申请办理本次收购的工商变更登记。
4、协议生效条件
《关于合肥海尔空调器有限公司20%股权之股权转让协议》经本公司与青岛卓翱签署，并在本公司董事会审议通过本次收购后生效。
五、本次收购的目的及对本公司的影响
本次收购主要是为了进一步强化本公司的主营业务，提高本公司整体资产质量和持续盈利能力。本次收购符合本公司的发展战略目标，有利于增强本公司核心竞争力，实现持续、健康发展。
本次收购后，本公司将实现对合肥海尔空调器100%持股，本公司合并利润表中归属本公司普通股股东的净利润会相应增加。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为：本次关联交易的交易对价定价公允；本次关联交易有利于本公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、本公司第七届董事会第一次会议决议；
2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；
3、《关于合肥海尔空调器有限公司20%股权之股权转让协议》；
4、山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所审字第5-044号《审计报告》。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2010年6月25日
证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 公告编号：临2010-018
青岛海尔股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
青岛海尔股份有限公司第七届监事会第一次会议于2010年6月25日在青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学A106室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2010年6月22日以电子邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：
审议通过《青岛海尔股份有限公司关于选举公司监事会主席的议案》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
会议选举王培华先生为公司监事会主席。
青岛海尔股份有限公司监事会
2010年6月25日