天津天士力制药股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告

2010-06-26 来源：上海证券报

证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2010-015号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1．本次大会没有否决或修改议案的情况；

2．本次大会没有新议案提交表决。

天津天士力制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“天士力”）于2010年5月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了本公司《第四届董事会第九次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知》，又于2010年6月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了《关于召开2010年第一次临时股东大会的再次通知》。2010年6月25日公司2010年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：网络投票时间为2010年6月25日9：30－11：30、13：00－15：00；现场会议召开时间为2010年6月25日14：00。现场会议召开地点：公司会议室（天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城内）。董事长闫希军先生主持该次会议，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

通过网络投票与现场投票方式出席本次会议的股东和股东授权代表共计142人，代表股份365,972,114股，占公司有效表决权股份总数的74.99％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。股东和股东授权代表对会议议案汇总表决情况与结果如下：

一、以普通决议审议通过了《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》。

表决情况：本议案有效表决权股份总额为365,972,114股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数365,857,954股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的99.97%；投反对票的股东代表所代表的表决权数59,200股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的0.02%；投弃权票的股东代表所代表的表决权数54,960股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的0.01%。

二、以特别决议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

表决情况：本议案有效表决权股份总额为365,972,114股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数365,616,044股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的99.90%；投反对票的股东代表所代表的表决权数301,310股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的0.08%；投弃权票的股东代表所代表的表决权数54,760股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的0.02%。

三、以特别决议逐项审议通过了《关于公司2010年度非公开发行股票方案的议案》。

1. 发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：本议案有效表决权股份总额为365,972,114股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数365,615,944股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的99.90%；投反对票的股东代表所代表的表决权数301,410股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的0.08%；投弃权票的股东代表所代表的表决权数54,760股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的0.02%。

2. 发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3. 发行股份的数量

本次非公开发行股份数量不超过4000万股，不低于2000万股。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在区间范围内协商确定。

4. 发行对象及认购方式

本次发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等在内的符合法律法规规定的不超过10家特定对象。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

5. 定价基准日与发行价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即26.73元/股。具体发行价格将在本次发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在本次董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。

表决情况：本议案有效表决权股份总额为365,972,114股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数365,565,044股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的99.89%；投反对票的股东代表所代表的表决权数355,910股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的0.10%；投弃权票的股东代表所代表的表决权数51,160股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的0.01%。

6. 锁定期安排

本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

7. 募集资金用途

本次募集资金净额将用于以下用途：

序号募集资金项目募集资金拟投资额（万元）
1 复方丹参滴丸扩产项目 30,481.55
其中：复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目 20,628.55
现代中药出口生产基地集成控制建设项目 9,853.00
2 现代中药固体制剂扩产建设项目 25,385.58
3 天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目 15,489.00
4 天士力研发中心建设项目 11,950.00
5 现代物流配送中心建设项目 6,843.51
6 三七药材储备及种植基地建设项目 13,623.27
7 现代中药产业链信息系统建设项目 3,091.28
合计 106,864.19

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。

为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

8. 上市地点

本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

9. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

10. 本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

本议案经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

四、以特别决议审议通过了《天津天士力制药股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。

表决情况：本议案有效表决权股份总额为365,972,114股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数365,614,944股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的99.90%；投反对票的股东代表所代表的表决权数301,410股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的0.08%；投弃权票的股东代表所代表的表决权数55,760股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的0.02%。

五、以普通决议审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。

表决情况：本议案有效表决权股份总额为365,972,114股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数365,849,454股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的99.97%；投反对票的股东代表所代表的表决权数66,900股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的0.02%；投弃权票的股东代表所代表的表决权数55,760股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的0.01%。

六、以普通决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

（以上议案具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的公司2010年第一次临时股东大会会议资料。）

本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的王勇、段禹律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2010年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

特此公告。

天津天士力制药股份有限公司

2010年6月25日

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