证券代码：600652 证券简称：爱使股份 编号：临2010-06

  上海爱使股份有限公司八届十六次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海爱使股份有限公司第八届董事会第十六次会议于2010年6月24日以通讯表决方式召开，会议通知于2010年6月11日以电子邮件方式发出，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并一致通过决议如下：

  一、关于公司拟出资认购上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）（暂命名）有限合伙人的财产份额的议案

  为了进一步优化投资结构，取得较好的回报，董事会同意：公司将分期出资认购上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）（暂命名）（以下简称：合伙企业）有限合伙人的财产份额，作为合伙企业的有限合伙人，公司将在合伙企业普通合伙人要求的期限内完成出资，总出资金额为3亿元人民币。

  合伙企业是百仕通（中国）股权投资管理有限公司拟在上海浦东注册设立的一家从事股权投资业务的有限合伙企业，由国际领先的私募股权基金管理团队管理。合伙企业目标规模为50亿元人民币，公司出资金额将在投资期限内依据项目投资所需认缴，并按项目退出情况获得回报。合伙企业将主要对在中国设立的公司进行股权及与股权有关的投资。

  合伙企业的普通合伙人为百仕通（中国）股权投资管理有限公司，其将负责管理和控制合伙企业的各项事务。百仕通（中国）股权投资管理有限公司在境内的一家关联公司将担任合伙企业的基金管理人，将负责基金所作投资项目的创立、投资结构拟定以及谈判等。

  本次公司分期出资认购合伙企业有限合伙人的财产份额，董事会已授权总经理签署与该事项有关的合同、协议和文件。该事项的后续进展情况，公司将及时履行信息披露义务。

  二、关于公司与上海怡达科技投资有限责任公司相互提供贷款担保的议案

  被担保人名称：上海怡达科技投资有限责任公司（以下简称：怡达科技）

  本次互保限额及累计为其担保金额：本次互保限额4000万元，累计为其担保金额4000万元。

  本次反担保方式：怡达科技以其存款或其他合法拥有的资产提供反担保。

  对外担保累计金额及对外担保逾期的累计金额：截止2009年12月31日，公司对外担保累计金额41,170万元，无对外担保逾期情况。

  1.担保情况概述

  鉴于公司与怡达科技双方融资需要，董事会同意：公司将继续与怡达科技相互提供4000万元人民币的额度担保，互保期限一年，互保限额在《互为担保协议》有效期内任何时点存续单笔或多笔的担保总额。本次担保无需股东大会审议，公司与怡达科技不存在关联关系。

  2.被担保公司基本情况

  怡达科技注册地址：上海市浦东大道2123号3C-1010室；法定代表人：吴德峰；注册资本：人民币3亿元；经营范围：对高新技术产业、房地产、汽车工业等项目的投资和管理；电子、计算机软硬件、仪器仪表、机电设备领域内的四技服务等。

  截止2010年3月31日，怡达科技未经审计的总资产40,995.33万元，总负债6.609.71万元，资产负债率16.12%，净资产34,385.62万元；2010年3月，净利润435.45万元，资信等级评估AA+级。

  3.担保的主要内容

  本此互保方式为保证担保，互保限额4000万元，互保期限一年，互保限额在《互为担保协议》有效期内任何时点存续单笔或多笔的担保总额。

  4.累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截止2009年12月31日公司对外担保累计金额41,170万元，无对外担保逾期情况。

  5.备查文件

  (1)公司董事会八届十六次会议决议；

  (2)被担保公司的财务报表；

  (3)被担保公司营业执照复印件。

  三、关于公司聘任高级管理人员的议案

  经总经理提名，并经董事会提名委员会审核，现董事会聘任尉吉军先生为公司副总经理（个人简历附后）。

  公司独立董事发表独立意见：同意聘任尉吉军先生为公司副总经理，董事会对该议案的提议、审议、表决程序均符合相关规定。

  特此公告

  上海爱使股份有限公司董事会

  二Ｏ一Ｏ年六月二十六日

  附：个人简历

  尉吉军，男，1970年3月生，大专学历，助理工程师，资产评估师。曾在山东肥城市公路局工程处工作；现任上海爱使股份有限公司董事长助理。