证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2010—027号

  云南城投置业股份有限公司

  第五届董事会第三十一次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2010年6月25日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：

  1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司办理银行贷款增信工作的议案》

  经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司向中国银行云南省分行借款人民币14.5亿元，用于环湖东路项目建设。根据股东大会对公司2009年授信额度的授权，该笔贷款及其相关业务由董事会进行办理。

  现根据中国银行云南省分行要求，公司需对该笔贷款增加抵质押物担保。鉴于公司环湖东路建设项目的还款来源是周边的土地一级开发收入，公司决定以环湖东路土地一级开发应收账款为上述贷款提供质押担保，质押金额约为人民币20.71亿元，质押率70％。

  公司向中国银行云南省分行借款原属于信用贷款，现公司以环湖东路土地一级开发应收账款为上述贷款提供质押担保后，该笔贷款将由信用贷款变为质押贷款。

  2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于控股股东云南省城市建设投资有限公司为公司及公司下属控股子公司向银行借款提供担保的议案》

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的《关于控股股东云南省城市建设投资有限公司为公司及公司控股子公司提供担保的关联交易公告》。

  本项交易属于关联交易，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避了该项议案的表决。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2010年6月29日

  证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2010—028号

  云南城投置业股份有限公司

  关于控股股东云南省城市建设

  投资有限公司为公司及公司控股子公司提供担保的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容

  1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟与公司下属控股子公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司（下称“龙瑞公司”）作为共同借款人向中信银行股份有限公司昆明分行借款人民币1.5亿元，由公司控股股东云南省城市建设投资有限公司（下称“省城投公司”）提供连带责任担保。

  2、该事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，审议该事项时关联董事均回避了表决（具体内容详见公司于2010年6月29日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的公告）。

  ●本次交易有利于解决龙瑞公司资金需求，保证盘龙区中坝村委会“城中村”改造项目的顺利实施。

  一、关联交易概述

  经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司与国有独资公司昆明市盘龙区建设投资有限公司（下称“盘龙建投”）共同出资成立龙瑞公司，公司持有龙瑞公司75％的股权。根据公司与盘龙建投签署的《中坝村委会雨树村、中坝村、张家寺村、郑家村“迁村并点”及“城中村”改造项目合作协议》约定，如龙瑞公司融资有困难，根据项目开发需要由公司以股东借款方式单方注入龙瑞公司资金，龙瑞公司应按资金占用时间向公司支付融资成本，并计入龙瑞公司财务成本。

  根据龙瑞公司资金状况和用款需求，在公司2010年授信额度范围内，公司及龙瑞公司与中信银行股份有限公司昆明分行于2010年6月23日签订了《昆明市盘龙区城中村改造项目授信合作协议》，中信银行股份有限公司昆明分行同意给予总额不超过人民币13亿元的授信额度，用于盘龙区中坝村委会“城中村”改造项目，该授信业务的放款均采用单笔申请、单笔签订相关合同的形式进行。现根据盘龙区中坝村委会“城中村”改造项目进度，考虑到龙瑞公司目前资金状况，公司拟与龙瑞公司作为共同借款人在人民币13亿元额度范围内向中信银行股份有限公司昆明分行借款人民币1.5亿元，用于解决龙瑞公司资金需求，保证盘龙区中坝村委会“城中村”改造项目的顺利实施。本次借款期限3年，借款利率为基准利率上浮5％，由公司控股股东省城投公司提供连带责任担保。本次还款来源将以整理完毕，经土地“招拍挂”实现土地出让后返还的土地成本及收益作为主要还款来源。

  该事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。因省城投公司为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。

  参加本次董事会的关联董事均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。

  二、关联方介绍

  关联方：云南省城市建设投资有限公司

  成立日期：2005年4月28日

  法人代表：许雷

  注册资本：人民币113,880万元

  经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  本次关联交易是由公司控股股东省城投公司为公司及公司下属控股子公司龙瑞公司向银行借款提供连带责任担保，本次公司及龙瑞公司向中信银行股份有限公司昆明分行借款金额为人民币1.5亿元，借款期限3年，借款利率为基准利率上浮5％。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  本次交易有利于解决龙瑞公司资金需求，以确保项目的顺利实施。但该事项可能存在因地方城中村改造政策变化等不可控因素影响导致龙瑞公司未能按期还款从而增加公司的还款压力。

  五、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于控股股东云南省城市建设投资有限公司为公司及公司下属控股子公司向银行借款提供担保的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

  1、公司与控股股东云南省城市建设投资有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

  2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；

  3、本次控股股东云南省城市建设投资有限公司为公司及公司下属控股子公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司提供担保，有利于解决盘龙区中坝村委会“城中村”改造项目发展所需的部分资金，以确保项目的顺利实施。但该事项可能存在因地方城中村改造政策变化等不可控因素影响导致云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司未能按期还款，从而增加公司还款压力的风险。

  六、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；

  2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2010年6月29日