天津广宇发展股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告

2010-06-29 来源：上海证券报

证券代码：000537 证券简称：广宇发展公告编号：2010-026

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间未有增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况

1.召开时间：2010年6月28日

2.召开地点：天津泰达国际会馆

3.召开方式：现场和网络投票表决

4.召集人：董事会

5.主持人：赵健

6. 天津广宇发展股份有限公司2010年第一次临时股东大会于2010年6月28日在天津泰达国际会馆召开。公司董事﹑监事及高级管理人员参加了会议。

三、会议的出席情况

参加现场会议和参与深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东及股东代表共计【136】人，代表股份【171943688】股，占公司股份总数的33.54%，其中参加现场会议的股东及股东代表共计【33】人，代表股份【161653758】股；参与深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东及股东代表共计【103】人，代表股份【10289930】股。公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、提案审议和表决情况

会议以现场记名投票方式和网络投票方式表决通过了以下议案，本次股东大会审议并经逐项投票表决通过了如下事项：

一、通过《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股票条件的议案》。

表决情况：赞成：【171628188】股，占有表决权股份总数的【99.82】%；反对：【315500】股，占有表决权股份总数的【0.18】%；弃权：【0】股，占有表决权股份总数的【0】%。

二、通过《关于公司本次重组构成关联交易的议案》。

表决情况：赞成：【68994758】股，占有表决权股份总数的【99.54】%；反对：【274400】股，占有表决权股份总数的【0.40】%；弃权：【41600】股，占有表决权股份总数的【0.06】%。关联股东鲁能集团回避表决。

三、通过《关于公司向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产方案的议案》。

本次会议审议通过了关于公司向鲁能集团发行股份购买资产方案的议案，同意公司向鲁能集团非公开发行股份购买其持有的七家房地产公司的股权，并批准公司与鲁能集团签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。

本次发行股份购买资产方案由会议分项表决，具体内容如下：

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决情况：赞成：【68994758】股，占有表决权股份总数的【99.54】%；反对：【315500】股，占有表决权股份总数的【0.46】%；弃权：【500】股，占有表决权股份总数的【0】%。关联股东鲁能集团回避表决。

（2）发行方式

本次发行的股份全部采取向鲁能集团非公开发行的方式。

（3）发行价格

本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即9.88元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。

（4）发行数量

经国务院国资委备案的标的资产的评估值为592,975.68万元，公司本次拟发行股份的数量为600,177,814股。股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

（5）发行对象、认购方式、购买资产、交易价格和期间损益

本次发行的发行对象为鲁能集团，认购方式为资产认购。

公司拟发行股份购买的标的资产为鲁能集团持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权、海南鲁能广大置业有限公司100%的股权、海南英大房地产开发有限公司100%的股权、海南三亚湾新城开发有限公司100%的股权、海南盈滨岛置业有限公司50%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权。

本次重大资产重组完成后，公司将直接持有如下股权：

交易资产名称企业性质注册资本（万元）股权比例
重庆鲁能开发（集团）有限公司有限责任公司 20,000 100%
宜宾鲁能开发（集团）有限公司有限责任公司 20,000 65%
海南鲁能广大置业有限公司有限责任公司 42,000 100%
海南英大房地产开发有限公司有限责任公司 26,000 100%
海南三亚湾新城开发有限公司有限责任公司 10,000 100%
海南盈滨岛置业有限公司有限责任公司 30,000 50%
山东鲁能亘富开发有限公司有限责任公司 105,000 100%

注：公司在本次重大资产重组之前直接持有重庆鲁能开发（集团）有限公司65.5%的股权；本次重大资产重组完成后，公司直接持有重庆鲁能开发（集团）有限公司100%的股权。

本次资产重组标的资产的交易价格为592,975.68万元。

上述交易资产及其相关业务在评估基准日至资产交割日之间产生的盈利或亏损均由公司享有或承担。

（6）交易资产的过户及违约责任

根据《发行股份购买资产协议》，公司与鲁能集团将于本次重大资产重组生效后协商确定交易交割日，并采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订与本次重大资产重组有关的任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使公司取得拟购买资产之所有因经营其业务所需的或与拟购买资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次重大资产重组按《发行股份购买资产协议》全面实施。

《发行股份购买资产协议》同时约定，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

（7）交易资产涉及的人员

交易资产涉及的全部人员将随相关企业的股权一并进入公司，该等人员于本次交易交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。

（8）锁定期安排

鲁能集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（9）上市地点

在锁定期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

（10）发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

（11）决议有效期

本决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

四、通过《关于审议<天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

表决情况：赞成：【68933958】股，占有表决权股份总数的【99.46】%；反对：【315500】股，占有表决权股份总数的【0.46】%；弃权：【61300】股，占有表决权股份总数的【0.08】%。关联股东鲁能集团回避表决。

五、通过《关于审议本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》。

表决情况：赞成：【68975058】股，占有表决权股份总数的【99.52】%；反对：【274400】股，占有表决权股份总数的【0.40】%；弃权：【61300】股，占有表决权股份总数的【0.08】%。关联股东鲁能集团回避表决。

六、通过《关于审议<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》。

七、通过《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》。

八、通过《关于审议本次重大资产重组后关联交易事宜的议案》。

九、通过《关于提请股东大会审议同意山东鲁能集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

十、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》。

表决情况：赞成：【68931958】股，占有表决权股份总数的【99.45】%；反对：【315500】股，占有表决权股份总数的【0.46】%；弃权：【63300】股，占有表决权股份总数的【0.09】%。关联股东鲁能集团回避表决。

五、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：天津长丰律师事务所

2.经办律师姓名：孙学亮邢汝玖

主任律师：张建平

3.结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

六、备查文件

1、天津广宇发展股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议；

2、天津长丰律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司20010年第一次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

2010年6月29日

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