2009年年度股东大会决议公告
证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2010－22
张家界旅游开发股份有限公司
2009年年度股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会未出现否决议案。
一、会议召开和出席情况
（一）公司2009年年度股东大会于2010年6月28日14∶00在张家界国际大酒店二楼采取现场投票方式召开，会议由公司董事会召集，李智勇董事长因公务出差未出席，授权袁祖荣副董事长主持会议，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定；
（二）出席本次会议的股东及股东授权委托代表3人，代表股份63,882,000股，占公司总股本的29.03％。
二、提案审议情况
（一）本次会议的所有议案均采取现场记名方式表决。
（二）每项提案的逐项表决结果：
1、《2009年度董事会工作报告》
本议案表决结果为：同意63,882,000股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
2、《2009年度监事会工作报告》
本议案表决结果为：同意63,882,000股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
3、《2009年度财务决算报告》
本议案表决结果为：同意63,882,000股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
4、《关于2009年度利润分配及公积金转增股本预案》
本议案表决结果为：同意63,882,000股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
截至本报告期末，公司实际可供股东分配利润为负，本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
5、《2009年年度报告》及其摘要
本议案表决结果为：同意63,882,000股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案表决结果为：同意63,882,000股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
同意续聘天职国际会计师事务所为公司2010年度的审计机构。
7、《2009年度独立董事述职报告》
本议案表决结果为：同意63,882,000股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
8、《关于终止浏阳道吾山风景区经营权租赁合同并注销项目公司的议案》，同意终止浏阳道吾山风景区经营权租赁合合并注销项目公司。
本议案表决结果为：同意63,882,000股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
9、《关于转让我公司及控股子公司宝峰湖公司拥有的湘西猛洞河旅游开发有限公司全部权益的议案》，同意转让湘西猛洞河旅游开发有限公司全部权益。
本议案表决结果为：同意63,882,000股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
10、《关于转让我公司及控股子公司宝峰湖公司拥有的湘西坐龙峡旅游开发有限公司全部权益的议案》，同意转让湘西坐龙峡旅游开发有限公司全部权益。
本议案表决结果为：同意63,882,000股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
11、《关于转让我公司拥有的吉首德夯旅游实业有限公司80%权益的议案》，同意转让吉首德夯旅游实业有限公司80%权益。
本议案表决结果为：同意63,882,000股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：湖南启元律师事务所
（二）律师姓名：张建春
（三）结论性意见：公司2009年年度股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2009年年度股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2009年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
（一）公司2009年年度股东大会决议；
（二）湖南启元律师事务所律师出具的法律意见书。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2010年6月28日
湖南启元律师事务所关于张家界旅游开发股份有限公司2009年年度股东大会的法律意见书
致：张家界旅游开发股份有限公司
湖南启元律师事务所接受张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2009年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。
本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在2010年6月5日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮咨询网上的公司第七届董事会第十一次会议决议公告及召开2009年年度股东大会的通知公告；
2、刊登在2010年6月18日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮咨询网上的公司关于增加2009年年度股东大会临时提案的公告；
3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条规定，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2010年6月5日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮咨询网上公告了关于召开本次股东大会的通知。本次股东大会于2010年6月28日（星期一）下午14：00在张家界国际大酒店二楼会议室如期召开。
本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致，本律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3 名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 63882000 股，占公司有表决权总股份 220035417 股的 29.03 ％。出席会议的股东及其代理人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对在会议通知中列明的全部议题进行了审议，采取现场投票的方式逐项表决，表决程序合法有效。
本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：公司2009年年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；公司2009年年度股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2009年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2009年年度股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2009年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
湖南启元律师事务所 负责人： 李荣
（盖章） 律 师： 杨柳清
朱胜辉
2010年6月28日