证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2010-017

  哈尔滨哈投投资股份有限公司

  关于购买土地资产及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易风险：本次交易标的为哈尔滨华尔化工有限公司拥有的土地资产，交易形式为公开招标、公开拍卖，本公司参与竞拍。存在着转让公告中乙方提供的实际情况与公告不符或故意隐瞒重大事项的风险。

  ● 交易完成后对上市公司的影响：此项关联交易是为公司未来主营业务发展进行必要的土地储备，对近期公司财务状况和经营成果无实质影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

  ● 过去24个月是否发生与同一关联人的交易：哈尔滨华尔化工有限公司过去24个月内为公司日常关联交易关联人，期间公司向其销售商品交易金额总计3,227.52万元。（见公司2008、2009年度报告）。

  一、关联交易概述

  哈尔滨华尔化工有限公司为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司的参股公司，公司控股股东高管任该公司董事长、法定代表人，与公司形成关联关系。近日，该公司通过哈尔滨产权交易中心发布资产转让公告（2010年第007号，以下简称“转让公告”），拟将其拥有的参考建筑面积99,924.8平方米（以房产部门实测数据为准）的建、构筑物和占地总面积为500,396.9平方米（以国土资源部门实测数据为准）的土地使用权以招拍挂方式转让。本公司拟参与竞购其中部分土地使用权及其附着物。

  本次交易双方为本公司（本次交易的甲方）和 哈尔滨华尔化工有限公司（以下简称乙方）

  交易标的:乙方拥有的参考建筑面积99,924.8平方米（以房产部门实测数据为准）的建、构筑物和占地总面积为500,396.9平方米（以国土资源部门实测数据为准）的土地使用权，转让标的位于哈尔滨市香坊区化工路103号化工工业区内，土地性质为“作价出资”工业用地。拟转让资产评估值为35,126.80万元，乙方企业改制安置职工成本14,457.13万元，两者捆绑销售，转让底价20,669.67万元。

  转让价格：本公司拟收购上述标的其中8.5万平方米（暂估）土地及其附着物，收购总价格将不超过人民币玖仟万元。最终购买的土地面积和价格将以竞购完成后双方签订的《资产转让协议》确定。

  双方《资产转让协议》将在竞购完成以后签署。

  由于乙方为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司的参股公司，公司控股股东高管任该公司董事长、法定代表人，因此，本次交易构成关联交易。

  公司于2010年6月27日召开第六届董事会第七次临时会议，审议并通过了本次购买土地资产及关联交易事宜，并授权公司董事长冯晓江先生具体负责本次购买事宜。其中，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事冯晓江、张凯臣回避表决。

  独立董事李万春、田国双、王栋在董事会审议本次关联交易事宜中投同意票并发表意见如下：

  本次关联交易，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定。

  二、 关联方情况介绍

  乙方基本情况

  注册资本：16,978万元

  注册地点：哈尔滨市香坊区化工路103号

  办公地点：哈尔滨市香坊区化工路103号

  股权结构及比例：中国华融资产管理公司占总股本63.97%，哈尔滨投资集团有限责任公司占总股本36.03%。

  法人代表： 关铁宁

  主营业务及发展状况：该公司始建于1958年，以制造烧碱、盐酸、液氯、聚氯乙烯树脂等产品为主的企业。

  至2009年12月31日，乙方总资产445,770,080.45元，总负债286,352,441.14元，所有者权益159,417,639.31元；2009年度实现利润-43,191,871.25元。

  至本次关联交易为止，公司与该关联人的关联交易金额未达公司净资产5%以上。

  三、关联交易标的的基本情况

  根据转让公告，交易标的为乙方拥有参考建筑面积99,924.8平方米（以房产部门实测数据为准）的建、构筑物和占地总面积为500,396.9平方米（以国土资源部门实测数据为准）的土地使用权。转让标的位于哈尔滨市香坊区化工路103号化工工业区内，土地性质为“作价出资”工业用地。

  哈尔滨公立资产评估师事务所有限公司出具的哈公资评报字【2009】字第059号资产评估报告已经哈尔滨市政府国有资产监督管理委员会备案。据以2009年11月30日为评估基准日的资产评估报告显示：拟转让资产评估值为35,126.80万元。其中：土地价值27,780.69万元，建筑物和构筑物价值7,346.11万元。

  哈尔滨公立资产评估师事务所有限公司出具的哈公会师改成审字【2009】字第004号改制职工安置费专项审计报告已经哈尔滨市劳动和社会保障局核准。截至2009年3月31日， 乙方企业改制安置职工成本14,457.13万元。

  上述两项捆绑销售。

  四、关联交易主要内容及定价情况

  根据转让公告，本次资产转让拟以转让资产35,126.80万元与企业改制安置职工成本14,457.13万元捆绑销售，转让底价为20,669.67万元。

  本公司拟收购上述标的其中8.5万平方米（暂估）土地及其附着物，收购总价格将不超过人民币玖仟万元。最终购买土地面积和价格将以竞购完成后双方签订的《资产转让协议》确定。

  相关交易协议将在竞购完成以后签署。协议内容公司将及时予以披露。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  按照哈尔滨市政府《哈尔滨市区集中供热规划（2004-2020）》以及公司未来新建热源项目方案（具体情况已于2010年2月23日在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报上公告，见临2010-005号公告），公司未来上述建设项目需要较大规模的土地储备，而乙方此次转让标的土地资产毗邻公司热电厂。因此，为便于新建热源项目与公司热电厂主体的统一规划和管理，公司董事会研究决定拟通过参与此次招拍挂方式购买乙方拥有的8.5万平方米土地（暂估）及其附着物，用于未来公司新建热源项目的土地储备。

  本次关联交易对公司近期资产状况、财务状况和经营成果无实质影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

  六、独立董事意见

  公司独立董事已对此项关联交易发表独立意见。

  七、备查文件

  1、公司董事会决议

  2、独立董事意见

  3、其他

  哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

  2010年6月27日