证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2010—014

  陕西航天动力高科技股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2010年6月28日以通讯表决方式召开，会议通知于2010年6月17日以传真、电子邮件形式发出。会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议拟审议议案之一涉及关联交易，已事先取得独立董事的认可。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议审议通过，形成如下决议：

  一、通过《内幕信息知情人登记管理制度》；

  二、通过《公司对外报送未公开信息的议案》；

  三、通过《陕西航天通宇建筑工程有限公司承揽公司建筑施工工程的议案》。

  因陕西航天通宇建筑工程有限公司为公司股东西安航天发动机厂全资子公司，该项交易构成关联交易。本项议案审议时，关联董事郭新峰进行了回避。详细内容见临2010-015号关联交易公告。

  特此公告。

  陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

  2010年6月28日

  附件：

  陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事

  关于关联交易事项的独立意见

  陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《陕西航天通宇建筑工程有限公司承揽公司建筑施工工程的议案》，该项交易构成关联交易。我们作为公司的独立董事，根据《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》的有关规定，在董事会召开之前审阅了相关议案和资料，同意会议审议上述议案，并基于独立判断，发表如下意见：

  液力变矩器试验中心的建设，有利于提高公司液力变矩器试验能力，加快液力变矩器项目产业化进程。本次建筑施工工程承包商的选择，系按照公开市场招投标的方式确定，关联方以最高综合评分，经专家评议确定该公司为工程总承包方。上述关联交易无损害公司利益和非关联股东利益情况。

  独立董事：柴朝明 员玉玲 冯根福 种宝仓

  证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2010-015

  陕西航天动力高科技股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  陕西航天通宇建筑工程有限公司于2010年6月17日，通过公开招标中标我公司液力变矩器试验中心土建及安装工程总承包，工程总价518.37万元，工期119天。经独立董事事先认可，公司2010年6月28日召开的三届二十二次董事会审议通过，公司于2010年6月28日与陕西航天通宇建筑工程有限公司签订了建设工程施工合同。

  陕西航天通宇建筑工程有限公司是公司股东西安航天发动机厂全资子公司；以上交易构成关联交易；公司三届二十二次董事会审议该项议案时，关联董事郭新峰回避表决。

  二、关联方介绍

  企业名称：陕西航天通宇建筑工程有限公司

  法人代表：杜凤忠

  成立日期：1996年9月10日

  注册资本：5000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：工业、民用建筑施工、设备安装等

  三、关联交易基本情况和定价政策

  按照公司三届二十次董事会讨论通过的2010年固定资产投资计划安排，为了提高液力变矩器试验能力，计划利用目前现有土地投资建设液力变矩器试验中心，该试验中心为两层框架结构，建筑面积3000平方米，其中一层为试验室，层高6米，二层为办公室和电控试验室，层高4米。本次交易为公司固定资产投资所需。随着液力变矩器试验中心的建成，有利于提高公司液力变矩器试验能力，加快液力变矩器项目产业化进程。经过西安市建设工程有形市场公开招标，共九家企业参与投标，关联方在建设组织能力，产品质量、投标价格等方面具备优势，综合评分最高，通过专家评议确定该公司为工程总承包方。交易价格按照招投标原则，费用结算采取转帐结算方式。

  四、独立董事意见

  公司与上述关联方发生的关联交易事项，为必要的、合理的，交易定价采用了招投标原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  五、备查文件目录

  1、第三届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、上述招投标文件及合同。

  陕西航天动力高科技股份有限公司

  2010年6月28日