(上接B12版)

（二）非经常损益明细表

项目（收益＋/损失－）	2009年度	2008年度	2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-24,587.00	406,888.83	1,511,241.25
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	6,132,631.00	2,207,559.23	1,039,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	---	---	54,420,264.44
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	49,063.01	---	---
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	1,908,996.50	---	---
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	550,754.89	442,991.55	1,816,919.51
少数股东损益的影响数	-446,834.19	-142,385.97	-15,163,282.33
所得税的影响	-1,193,309.50	-390,855.99	-590,882.55
影响母公司非经常性损益额	6,976,714.71	2,524,197.65	43,033,260.32
归属于公司普通股股东的净利润	151,800,042.32	116,053,265.89	131,023,937.86
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	144,823,327.61	113,529,068.24	87,990,677.54

（三）主要财务指标

项目	2009年	2008年	2007年
流动比率（倍）	1.57	1.75	1.45
速动比率（倍）	1.24	1.43	1.19
资产负债率（母公司）	56.68%	54.54%	63.47%
应收账款周转率（次）	2.62	2.67	3.18
存货周转率（次）	3.83	4.65	5.22
息税折旧摊销前利润（万元）	21,824.89	17,691.53	19,444.59
利息保障倍数（倍）	22.36	12.34	18.14
每股经营活动现金流量（元/股）	0.79	0.85	0.87
每股净现金流量（元/股）	0.15	0.32	-0.30
每股净资产（元）	2.56	1.92	1.27
基本每股收益（元）	0.84	0.64	0.73
全面摊薄净资产收益率	32.95%	33.67%	57.30%
加权平均净资产收益率	38.55%	40.48%	44.55%
无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例	0.14%	0.20%	0.27%

注：2007年的财务指标按照总股本18,000万股计算

（四）管理层讨论与分析

非经特别说明，以下数据计量单位均为人民币万元。

1、盈利能力分析

（1）收入构成及变动情况分析

A、收入构成及变动情况

产品类别	2009年度		2008年度		2007年度
	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例
主营业务收入	90,462.58	98.30%	79,037.36	98.03%	76,640.32	97.94%
其中：
大中型客车空调	65,654.91	71.34%	70,146.00	87.00%	70,996.60	90.73%
乘用车空调	24,398.76	26.51%	8,624.87	10.70%	5,347.37	6.83%
自制半成品	408.90	0.44%	266.48	0.33%	296.35	0.38%
其他业务收入	1,562.82	1.70%	1,592.31	1.97%	1,610.88	2.06%
其中：
材料销售	1,185.64	1.29%	1,215.13	1.51%	1,233.70	1.58%
租赁业务	377.18	0.41%	377.18	0.47%	377.18	0.48%
总 计	92,025.40	100.00%	80,629.67	100.00%	78,251.20	100.00%

公司主要产品为大中型客车空调和乘用车空调，报告期内两者销售收入占营业收入总额的比重超过97%，其他业务收入包括公司对超过免费保修期的汽车空调提供售后服务时销售材料的收入，以及部分闲置厂房的租金收入。大中型客车空调是公司销售收入的主要来源，报告期内占营业收入的比重超过70%；乘用车空调报告期内增长迅速，销售收入占营业收入的比重持续上升，2009年销售收入占比突破25%，已成为公司销售收入的重要来源之一。

B、主营业务收入增长分析

产品类别	2009年度		2008年度		2007年度
	销售收入	增长率	销售收入	增长率	销售收入
大中型客车空调	65,654.91	-6.40%	70,146.00	-1.20%	70,996.60
乘用车空调	24,398.76	182.89%	8,624.87	61.29%	5,347.37
自制半成品	408.90	53.45%	266.48	-10.08%	296.35
合 计	90,462.58	14.46%	79,037.36	3.13%	76,640.32

从上表可以看出，大中型客车空调销售收入2007、2008年基本持平，2009年较上年减少了4,491万元，下降6.40%。2009年是受金融危机影响最严重的一年，市场低迷、消费意愿不足，市场竞争激烈，公司为稳定市场份额，采取了必要的降价措施，公司齐心协力加强营销，2009年大中型客车空调销售台量较上年提高了6.47%，但受降价影响，销售收入仍较上年有所下降。

公司的乘用车空调正处于快速发展期，销售收入从2007年的5,347万元上升到2009年的24,399万元，年均复合增长率113%。公司乘用车空调业务于2005年起步，经自主研发形成了松芝特色的正向开发流程，掌握了整体式HVAC、层叠式蒸发器、平行流冷凝器以及平行流蒸发器的开发和制造技术，公司以自主品牌汽车厂商为市场切入的突破口，积极参与东南汽车、东风柳汽、长安汽车等自主品牌厂商的新产品开发，经过几年的磨合，公司与东南、柳汽、长安等客户形成了充分的信任，这些客户的新项目开发大部分由公司来承担。公司为东南V3菱悦、长安悦翔、柳汽M5、柳汽风行景逸等项目配套的空调产品相继在2008年下半年和2009年上市，受《汽车产业调整和振兴规划》、《汽车摩托车下乡实施方案》、《老旧汽车报废更新补贴资金管理暂行办法》和《节能与新能源汽车示范推广财政补助资金管理暂行办法》等多项利好政策影响，2009年我国乘用车市场率先从金融危机中复苏，呈井喷之势，年度销量位居全球第一，公司作为汽车零部件供应商，销售也随之快速增长。中国乘用车市场潜力巨大且增长迅猛，公司的乘用车空调业务发展前景十分广阔。

（2）利润的主要来源分析

公司利润主要来源于主营业务利润，其他业务利润、公允价值变动净收益、投资收益、营业外收入对利润影响均较小，对公司经营成果无重大影响。

报告期内公司主营业务利润来源如下表：

	2009年度		2008年度		2007年度
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
大中型客车空调	28,005.25	85.65%	27,368.58	95.38%	25,105.18	97.82%
乘用车空调	4,514.87	13.81%	1,212.09	4.22%	445.66	1.74%
自制半成品	177.37	0.54%	114.43	0.40%	115.00	0.45%
主营业务毛利	32,697.48	100.00%	28,695.10	100.00%	25,665.84	100.00%

报告期内公司主营业务利润主要来自于大中型客车空调和乘用车空调，大中型客车空调的毛利贡献最大，报告期内超过85%，乘用车空调毛利贡献增长很快，从2007年度的1.74%上升到2009年度的13.81%。

2、财务状况分析

（1）资产质量

截至2009年12月31日，公司总资产中流动资产占79.58%，非流动资产占20.42%；在流动资产构成中，货币资金、应收票据、应收账款、存货合计占流动资产的比例为90.30%；非流动资产主要为固定资产，占非流动资产的比例为54.78%。公司管理层认为，目前公司资产整体质量良好，能够保证公司正常的生产经营运转，资产结构与业务能力相匹配。

报告期内，公司计提的资产减值准备全部为坏账准备。公司各项资产减值准备计提政策符合国家财务会计制度规定，公司主要资产的减值准备计提充分、合理，与公司资产的实际质量状况相符。

（2）负债结构

报告期内，发行人负债结构保持稳定，负债主要为流动负债，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款构成，公司面临一定的短期偿债压力。其中短期负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成，截至2009年12月31日，上述四项合计占短期负债的94.14%，公司面临一定的短期偿债压力。

（3）偿债能力

项目	2009年	2008年	2007年
流动比率（倍）	1.57	1.75	1.45
速动比率（倍）	1.24	1.43	1.19
资产负债率（母公司）	56.68%	54.54%	63.47%
应收账款周转率（次）	2.62	2.67	3.18
存货周转率（次）	3.83	4.65	5.22
息税折旧摊销前利润（万元）	21,824.89	17,691.53	19,444.59
利息保障倍数（倍）	22.36	12.34	18.14
每股经营活动现金流量（元/股）	0.79	0.85	0.87

注：2007年的财务指标按照总股本18,000万股计算

上表分析显示：（1）报告期内，公司流动比率与速动比率基本保持稳定，与行业平均水平相当；（2）资产负债率水平基本保持平稳，资产负债结构较合理；（3）公司利息保障倍数较高，不存在无法支付银行借款的可能，且未发生过逾期未偿还银行借款的情况。公司管理层认为，目前公司负债水平合理，利息保障水平较高，银行资信状况良好，具有较强偿债能力。

3、现金流量分析

2007～2009年公司经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例分别为101.64%、118.46%和85.12%，2007年、2008年发行人应收账款、应收票据、存货等项目增长相对较少，因此盈利的现金含量较高。2009年，公司经营活动产生的现金流量净额小于同期净利润，主要原因是应收账款、应收票据和存货增加。

2007～2009年公司销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动现金流入的比例分别为92.25%、94.76%和96.57%，收到的其他与经营活动有关的现金所占比例较低，说明公司的主营业务活动是公司经营活动现金流的主要来源，也是公司现金的主要来源，这为公司现金流入的持续性提供了有力的保证。

从发行人经营活动产生的现金流量情况可以看出，发行人资产的流动性、盈利能力总体较好，偿债能力较强，经营风险可控。

（五）股利及滚存利润分配政策和情况

1、发行前的股利分配政策

本公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。

根据公司现行章程，公司税后利润的分配顺序如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于（转增前）注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

2、发行人最近三年实际股利分配情况

年度	分配决议	分配方案
2007	2007年5月5日 董事会决议	将2006年度可供分配利润人民币31,010,427.99元，提取储备基金10%后的余额全部分配，分配现金股利27,909,385.19元
2009	2009年3月3日 股东大会决议	以2008年末总股本18,000万股为基数，按每10股派发现金红利2.00元人民币分红，分配现金股利36,000,000.00元

发行人2008年度未进行股利分配。

3、发行后的股利分配政策

公司发行后的股利分配政策与发行前股利分配政策保持一致，具体为：

（1）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的利润分配方案，保证利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报；

（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（4）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

4、滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

根据2010年5月5日召开的公司2010年第一次临时股东大会决议，公司历年累积可分配利润自本次股东大会通过之日起至本次股票发行之日不进行任何形式的分配；公司全部累积可分配利润由本次新股发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

（六）发行人控股子公司、参股子公司情况

1、厦门松芝：成立日期：2004年12月7日；注册资本：720万美元（本公司持有75%的股权，香港居民陈景喜持有25%的股权），实收资本720万美元；经营范围：生产、研究开发各类车辆空调器；主要财务数据：2009年12月31日的资产总额为177,185,972.92元，净资产为136,025,892.25元，2009年实现净利润48,327,852.25元。

2、上海松芝：成立日期：1999年7月23日；注册资本150万美元（本公司持有51%股权，香港居民陈景喜持有49%股权），实收资本150万美元；经营范围：生产大巴、中巴、微型汽车空调器及相关配件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；主要财务数据：2009年12月31日的资产总额为32,634,003.42元，净资产为21,975,714.96元，2009年实现净利润6,130,951.76元。

3、安徽松芝：成立日期：2006年11月21日；注册资本1,906.62万元（本公司持有100%股权），实收资本1,906.62万元，经营范围：研发、生产各类车用空调器、减振器及相关配件，销售自产产品；主要财务数据：2009年12月31日的资产总额为24,960,984.93元，净资产为17,300,076.84元，2009年实现净利润-1,766,127.97元。

4、重庆松芝：成立日期：2007年8月30日；注册资本1,938.40万元（本公司持有100%股权），实收资本1,938.40万元，经营范围：生产、销售、研究开发各类车辆空调器及相关配件（涉及许可经营的凭许可证经营）；主要财务数据：2009年12月31日的资产总额为34,659,548.85元，净资产为18,540,508.75元，2009年实现净利润-843,653.75元。

5、松芝轨道车：成立日期：2009年9月17日；注册资本为人民币3,000万元（本公司持有100%股权），实收资本为人民币3,000万元；经营范围为研发生产各类轨道车辆空调器及其相关配件，销售本公司自产产品（生产类限分支机构经营）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）；主要财务数据：2009年12月31日的资产总额为30,068,523.04元，净资产为29,968,523.04元，2009年实现净利润 -31,476.96元。

6、成都松芝：成立日期：2010年3月5日；注册资本为人民币2,500万元（本公司持有100%股权），实收资本为人民币2,500万元；经营范围：生产、研究、开发及销售各类车辆空调器及相关配件。

7、江淮松芝：原名为安徽江淮摩丁空调有限公司，成立于2002年3月25日，注册资本280万美元，实收资本280万美元，本公司出资112万美元，占注册资本的40%；公司类型为有限责任公司（中外合资），主营业务为生产、经营各种汽车空调。主要财务数据：2009年12月31日的资产总额为208,942,048.69元，净资产为81,564,977.16元，2009年实现净利润48,651,738.11元。

第五节 募集资金运用

一、项目概览

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

序号	投资项目名称	投资总额 （万元）	项目批准或 备案单位
1	汽车空调生产基地技术改造项目	41,000.00	上海市发改委沪发改产（2009）019号
2	汽车空调压缩机技术改造项目	5,000.00	上海市发改委沪发改产（2009）020号
合 计		46,000.00

如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金或银行贷款投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金或银行贷款。

如本次发行实际募集资金超出项目投资总额，公司将严格执行《募集资金管理办法》以及中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理、使用的相关规定，将多余资金全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金或偿还银行借款。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将利用自有资金或通过银行贷款予以解决。

二、募集资金运用

本次募集资金投资项目全部围绕发行人主营业务，主要用于扩展现有业务的规模、优化产品结构和提升公司的自主研发能力，其中汽车空调生产基地技术改造项目用于生产大中型客车空调、乘用车/轻型客车/货车空调、轨道车空调机组和冷藏车制冷机组以及研发中心的技术改造，汽车空调压缩机技术改造项目用于生产大中型客车空调压缩机。本次募集资金项目的实施，对发行人的未来发展具有重要意义：第一，扩大发行人现有产品大中型客车空调和乘用车/轻型客车/货车空调的产能，发挥规模经济优势；第二，新增全新产品轨道车空调机组和冷藏车制冷机组，有利于丰富发行人的产品种类，实现产品结构的多元化；第三，实现大中型客车空调核心零部件压缩机的自制，可以有效降低产品成本，提升产品竞争力；最后，加大研发中心的投入，提高公司自主研发能力和水平，为发行人的可持续发展提供坚实的技术保障。受益于中国汽车工业的快速增长、铁路和城市地铁轻轨的高速发展以及冷藏车市场潜在需求的激发，本次募集资金项目具有良好的市场前景。

本次募集资金项目实施后，各项目达产后效益情况如下：汽车空调生产基地技术改造项目达产后，发行人预计每年新增销售收入131,468万元，新增利润总额15,816万元，净利润11,862万元，动态投资回收期6.7年；汽车空调压缩机技术改造项目达产后，发行人预计每年新增利润总额1,846万元，净利润1,385万元，动态投资回收期6.4年。

第六节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中所述风险外，发行人还具有以下风险：

1、市场分割的风险

虽然《汽车产业发展政策》中提出“汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业”，但目前主要整车制造商大多建有内部配套的零部件体系，对加冷松芝这样独立的汽车空调制造商，存在市场份额被挤压而不能及时扩大的风险。

但另一方面，独立的汽车空调制造商在专业化、技术开发、售后服务和市场普遍接受程度方面具有整车厂内部配套企业不具有的优势。因此公司将一方面努力发挥质量、价格、品牌和售后服务上的优势，继续积极开拓最终用户市场；另一方面将通过技术创新，加快新产品开发力度、实现核心零部件——压缩机的自制，通过机制创新、管理创新和技术创新提高效率，大幅压低成本，凭借精细化、质优价廉、专业售后服务的优势与整车厂商的下属配套企业展开竞争，争取整车厂直接配套业务的市场份额。

2、经济周期波动风险

汽车生产和销售受宏观经济影响较大，当宏观经济繁荣时，汽车产业发展迅速，汽车消费能力和消费意愿增强；反之汽车产业发展放缓，汽车消费能力和消费意愿减弱。公司作为汽车空调零部件的供应商，也必然受到经济周期波动的影响。

3、客户结构发生变化的风险

大中型客车空调的销售对象主要分两类，一类是整车制造商，另一类是最终用户。由此产生了两种销售模式，针对整车制造商采用“标配模式”，针对最终用户采用“终端模式”。

汽车行业竞争激烈，整车制造商出于自身的成本压力，对零部件供应商的价格非常敏感，因此针对整车厂商的“标配”业务，毛利率较低。

最终用户主要是公交公司、长途客运公司和长途旅游公司等，其使用车辆的目的多用于商业运营，因此非常重视汽车空调企业的技术设计、产品质量性能以及个性化的、完善的售后服务保证，价格相对成为考虑的次要因素。这类客户由于实力较强、规模较大，在整车采购中话语权非常强，通常自己选择汽车空调品牌，并指令整车制造商在其购买的车辆上安装该品牌的汽车空调，因此针对最终用户的“终端”业务，毛利率较高。

经过多年的经营，公司凭借技术、品牌和售后服务优势，在最终用户市场具有较大的影响力。通过最终用户指定公司品牌的销售收入逐年上升，使得公司毛利率维持在较高的水平。但不排除未来公司客户结构发生变化，最终用户订单比例下降，导致整体毛利率下降，进而影响公司盈利能力的风险。

4、原材料成本上升风险

发行人产品的主要原材料为铜、铝、压缩机、发电机、发动机、电子元器件、壳体、制冷剂、风机、电线电缆、漆包线和密封减震件等，其中铜、铝等金属材料占成本的比例为25%～30%。近年来受国际国内多方面因素影响，铜、铝的价格波动很大，发行人通过密切跟踪原材料价格波动趋势、降低安全库存、缩短采购原材料与交付产成品的周期，严格控制原材料价格波动对产品利润的影响。此外发行人原材料种类较为分散，不存在对单一原材料过分依赖的情况，原材料价格较少出现同方向大幅变动的情况，铜、铝等有色金属对公司利润的影响尚处于可控范围。但不排除由于原材料价格持续、同一方向剧烈波动，公司盈利能力出现较大变化的可能性。

5、净资产收益率下降风险

发行人2009年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为36.78%，本次发行结束后公司的净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目短期内尚不能发挥效益，因此存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险，但随着募集资金投资项目的投产，公司未来净资产收益率将稳步上升。

6、技术进步与产品开发风险

汽车工业是资金、技术密集型行业，汽车空调企业必须不断加强研发力量，进行技术更新和新产品开发以保持市场竞争力。公司建立了行之有效的技术创新机制，培养了一支优秀的研发团队，拥有国内先进的研发实验设备，技术处于国内同行业领先水平。但由于汽车空调生产工艺及技术更新迅速，如果公司不注重技术的研究和新产品的开发，将面临技术进步带来的风险。

同时，汽车空调新产品开发周期较长，从新产品的立项、设计、与整车的匹配、产品装机试验到通过整车制造商的认可整个开发过程大概需要1.5～2年的时间，不确定性因素较多，存在新产品开发不成功的风险。

7、技术保护风险

公司自主开发并掌握了大量新产品设计、开发和生产方面的核心技术。这些核心技术，为公司发展作出了重要贡献。虽然公司对技术保护很重视，采取申请专利等多项技术保护措施，但仍然存在着失密的风险。

8、控股股东控制风险

公司控股股东陈福成及其关联方元开投资发行前合计持有发行人83.59%的股权，处于绝对控股地位，预计在本次发行结束后，仍处于绝对控股地位。控股股东有可能利用其绝对控股地位，在生产经营决策、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施控制，因而存在控股股东利用其控制地位损害中小股东利益的风险。

9、核心技术人员流失、人力资源管理的风险

经过多年的悉心培育，公司拥有了一支专业素质高、创新能力强的研发团队，研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。本次募投项目的顺利进行，也需要公司强大的研发团队支持。当前汽车空调行业竞争激烈，技术人才短缺，公司面临核心技术人员流失至竞争对手的风险。

10、募集资金投资项目的市场风险

本次募集资金将用于汽车空调生产基地技术改造和汽车空调压缩机技术改造项目。项目达产后，公司预计新增净利润13,247万元。

虽然以上投资项目建立在充分市场调查的基础上，并经专业机构和专家进行过可行性论证，但是由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目实施过程中，如果市场、技术、法律环境等方面出现重大变化，将影响项目的实施效果，从而影响公司的预期收益。

11、固定资产规模扩大、折旧费用增加导致的风险

本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将扩大。尽管本次募集资金项目预期收益良好，但若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。

12、产能扩张后的市场开拓风险

本次募集资金投资项目投产前公司具有年产8万套乘用车/轻型客车/货车空调和21,000台大中型客车空调的生产能力，本次募集资金投资项目建成后，公司将新增38.48万套乘用车/轻型客车/货车空调、8,300台大中型客车空调、2,200台轨道车空调机组、5,000台冷藏车制冷机组以及30,000台大中型客车空调压缩机的产能。本次募集资金投资项目主要是基于未来国内乘用车/轻型客车/货车空调、大中型客车空调、轨道车空调机组以及冷藏车制冷机组市场容量将出现快速增长的判断下做出的，预计到2013年国内乘用车/轻型客车/货车空调市场规模将达到2,819.21万套，大中型客车空调市场规模达到147,579台，轨道车空调机组市场规模达到14,916～16,250台，冷藏车制冷机组市场规模达到35,938台，大中型客车空调压缩机市场规模达到147,579台以上，因此本次募集资金投资项目达产后形成的产能将有足够的市场空间。公司已分别针对各个产品制定并采取了切实可行的营销措施，确保新增产能被市场所消化。虽然公司对募集资金投资项目产品的市场开拓前景较为乐观，但市场开拓效果受到经济环境、产业政策以及竞争对手应对策略的影响，因此公司本次募集资金投资项目达产后，仍然存在市场开拓未达到预期，新增产能无法完全消化的风险。

13、税收政策变化的风险

发行人为设立于沿海经济开放区的生产性外商投资企业，依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及沪税外（1991）128号文的规定，2003年、2004年免征所得税，2005年、2006年、2007年减半征收所得税。发行人原法定企业所得税税率为27%，根据新《企业所得税法》自2008年起法定税率调整为25%。

发行人于2008年6月6日获得由上海市外国投资工作委员会和上海市对外经济贸易委员会颁发的外商投资先进技术企业证书，根据沪府发（1996）108号文，2008年2月25日上海市闵行区国家税务局第一税务所向发行人出具了《减免税审批结果通知书》（沪地税闵十三[2008]000003号），同意对发行人的外商投资先进技术企业地方所得税项目给予减征外商投资企业和外国企业所得税，减征幅度为1.5%。减征期限为2007年1月1日至2007年12月31日。

发行人于2009年2月取得上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业》证书。2009年2月18日上海市闵行区国家税务局向发行人出具了《企业所得税报批类减免税审批结果通知书》（闵税所免【2009】高047号），同意发行人自2008年1月起至2010年12月止，享受国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%税率征收企业所得税优惠政策。

发行人控股子公司上海松芝为设立于沿海经济开放区的生产性外商投资企业，依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，该公司已过“两免三减半”的所得税税收优惠期，2006年、2007年法定所得税税率为27%，根据新《企业所得税法》自2008年起法定税率调整为25%。

发行人控股子公司厦门松芝为设立于经济特区的生产性外商投资企业，依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及厦集国税(2005)28号《关于厦门松芝汽车空调有限公司申请减免外商投资企业和外国企业所得税的批复》，2005、2006年免征所得税，2007、2008、2009年减半征收所得税。

厦门松芝原法定企业所得税税率为15%，根据新《企业所得税法》以及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》国发〔2007〕39号，其法定税率2008年调整为18%，2009年为20%，2010年为22%，2011年为24%，2012年起为25%。

如果未来国家对所得税优惠政策做出调整，将对发行人经营业绩产生一定的影响。

14、公司外方股东住所地所在地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险

公司外方股东为控股股东、实际控制人陈福成先生，其住所地为中国香港。公司存在由于外方股东住所地所在地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险。

二、其他重要事项

（一）截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保的情形，亦无正在执行的重大诉讼或仲裁事项。

（二）截至本招股意向书签署日，公司及控股子公司正在或将要履行的单笔金额500万元以上的重要合同包括：银行借款合同10份，国内保理融资合同3份，抵押合同3份，质押合同2份，保证合同3份，产品销售合同8份，租赁合同1份，合资合同1份，保荐协议及主承销协议各1份，土地出让合同1份。

第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司	上海市莘庄工业区申富路H1地块	021-54429631	021-54429631	陈纯华
保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司	安徽省合肥市寿春路179号国元大厦	0551－2207998	0551－2207991	于晓丹 罗欣
律师事务所：上海金茂凯德律师事务所	上海市淮海中路300号香港新世界大厦13层	021-63872000	021-63353618	方晓杰 张艳
会计师事务所：立信会计师事务所有限公司	上海市黄埔区南京东路61号4楼1、2、3室	021-63601100	021-63392106	钱志昂 张洪
资产评估机构：上海上会资产评估有限公司	青浦区白鹤镇程鹤路792号302室	021-63391558	021-63391116	杨建平 唐丽敏
股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层	0755-25938000	0755-25988122
收款银行：安徽省工商银行合肥市四牌楼支行
拟上市证券交易所：深证证券交易所	深圳市深南东路5045号	0755-82083333	0755-82083914

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间
定价公告刊登日期
申购日期和缴款日期	网下申购和缴款： 网上申购和缴款：
股票上市日期

第八节 备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐人（主承销商）住所查询；查询时间：周一至周五，上午9:00-下午5:00。

2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所网站（www.cninfo.com.cn）查询。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

2010年5月17日