第七届董事会第三次会议决议暨召开2010年第二次临时
股东大会的公告
证券编码：600868 股票简称：ST梅雁 编号：临2010-017
广东梅雁水电股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议暨召开2010年第二次临时
股东大会的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2010年6月29日以现场及通讯表决的方式召开第七届董事会第三次会议，全体9名董事参与投票表决，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。公司6名董事出席了现场会议，高级管理人员和监事列席会议。会议审议通过如下决议：
一、通过了关于为控股子公司提供担保的议案，提请公司2010年第二次临时股东大会审议、表决（内容详见公司于2010年6月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》）。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、通过了关于聘任高春源同志（个人简历见附件1）担任公司审计部部门总监职务的决议。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、通过了公司《控股子公司信息披露制度》（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并提请公司2010年第二次临时股东大会审议、表决。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（一）根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，公司章程中的相应条款需进行完善，现对《公司章程》的有关条款作如下修改：
● 公司原章程第一百二十条 对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，但若被担保对象属电力行业，报监管部门认可后，其资产负债率可放宽至80%。
修改为：第一百二十条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
● 公司原章程第一百二十二条 公司董事会应谨慎对待和严格控制对外担保所产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则：
1、公司对外提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；
2、在决定对外担保及决定相关事宜提交股东大会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析，对有下列情形之一的被担保对象不得为其提供担保：
（1）产权不明，改制等重组工作尚未完成或不符合国家法律法规和国家产业政策规定的；
（2）以骗取公司担保为目的，提供虚假财务报表和其他相关资料；
（3）经营情况恶化,信誉不良；
（4）未能提供用于反担保的有效财产；
（5）资产负债率超过70%的被担保对象，及未经监管部门认可，且资产负债率超过80%属电力行业的被担保对象；
（6）提供资料不充分者；
（7）董事会认为足以影响被担保对象和贷款对象资质的其他情形。
3、公司对资信良好、有偿债能力的企业方可提供担保；
4、遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。
删除第一百二十二条第二款第（4）、（5）点，修改为：
公司章程第一百二十二条 公司董事会应谨慎对待和严格控制对外担保所产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则：
1、公司对外提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；
2、在决定对外担保及决定相关事宜提交股东大会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析，对有下列情形之一的被担保对象不得为其提供担保：
（1）产权不明，改制等重组工作尚未完成或不符合国家法律法规和国家产业政策规定的；
（2）以骗取公司担保为目的，提供虚假财务报表和其他相关资料；
（3）经营情况恶化,信誉不良；
（4）提供资料不充分者；
（5）董事会认为足以影响被担保对象和贷款对象资质的其他情形。
3、公司对资信良好、有偿债能力的企业方可提供担保；
4、遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。
（二）为进一步完善公司经营管理，根据公司实际情况，对公司章程第一百四十一条作如下修改：
● 公司章程原第一百四十一条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：第一百四十一条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司根据经营情况的需要设立副经理3~5名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
六、通过了关于召开公司2010年第二次临时股东大会时间、地点及议程的决议。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（一）会议时间：2010年7月15日上午九时整，会议时间预计半天；
（二）会议地点：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园
（三）会议内容：
1、审议关于为控股子公司提供担保的提案；
2、审议《关于修改<公司章程>的提案》；
（四）出席会议对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员。
2、截至2010年7月8日（星期四）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件2）。
（五）参加会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。
2、登记地点：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园。
3、登记时间：2010年7月13日（上午9：00~11：30，下午2：30~5：00）。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）公司联系地址：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园
邮政编码：514700
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
E-MAIL：mysd@chinameiyan.com
联系人：胡苏平 叶选荣
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
董 事 会
二O一O年六月三十日
附件1：
高春源个人简历
高春源，男，1971年12月出生，籍贯广东五华，职称会计师、审计师、国际商务师、国际注册内部审计师。1992年8月至1995年9月在梅州市无线电厂任会计；1995年10月至1999年2月在梅江区华侨住宅开发有限公司任会计；2005年5月至2010年6月在梅县梅雁电子科技工业有限公司任会计。
附件2：
授权委托书
兹全权授权_________先生（女士）代表本人出席广东梅雁水电股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：2010年___月___日
委托人股东账户卡：
注：授权委托书式样，剪报和复印件均有效。
证券编码：600868 股票简称：ST梅雁 编号：临2010-018
广东梅雁水电股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：广西融水古顶水电有限公司（以下简称“古顶水电”），广西柳州市桂柳水电有限公司（以下简称“桂柳水电”），梅县龙上水电有限公司（以下简称“龙上水电”），丰顺县梅丰水电发展有限公司（以下简称“梅丰水电”），梅县金象铜箔有限公司（以下简称“金象铜箔”）。
●担保数量及累计为其担保数量：
本公司累计为“古顶水电”担保50,400万元。截至2010年5月31日，本公司为其担保数为30,500万元；
本公司累计为“桂柳水电”担保29,700万元。截至2010年5月31日，本公司为其担保数为28,200万元；
本公司累计为“龙上水电”担保11,500万元。截至2010年5月31日，本公司为其担保数为10,900万元；
本公司累计为“梅丰水电”担保8,000万元。截至2010年5月31日，本公司为其担保数为6,800万元；
本公司累计为“金象铜箔”担保6,000万元。截至2010年5月31日，本公司为其担保数为4,500万元。
● 是否有反担保：否
● 担保累计余额：公司为控股子公司担保累计余额为80,900万元
● 担保逾期的累计数量：6,800万元
本公司于2010年6月29日以现场及通讯表决的方式召开第七届董事会第三次会议。会议审议关于为控股子公司提供担保的议案，经公司9名董事投票表决，一致通过了如下决议：
1、审议通过了《关于为广西融水古顶水电有限公司在中国农业银行股份有限公司柳州分行的27,900万元贷款提供担保的决议》；
2、审议通过了《关于为广西融水古顶水电有限公司在中国建设银行股份有限公司南宁城北支行的2,600万元贷款提供担保的决议》；
3、审议通过了《关于为广西柳州市桂柳水电有限公司在中国农业银行股份有限公司柳州分行的28,200万元贷款提供担保的决议》。
4、审议通过了《关于为梅县龙上水电有限公司在中国建设银行股份有限公司梅州分行的10,900万元贷款提供担保的决议》；
5、审议通过了《关于为丰顺县梅丰水电发展有限公司在中国银行股份有限公司丰顺支行6,800万元贷款提供担保的决议》；
6、审议通过了《关于为梅县金象铜箔有限公司在梅县信用联社的4,500万元贷款提供担保的决议》。
一、担保情况概述
1、本公司累计为“古顶水电”担保50,400万元。截至2010年5月31日，本公司为其担保数为30,500万元，具体情况如下：
（1）本公司为古顶水电在中国农业银行股份有限公司柳州分行的40,000万元贷款提供担保，期限为14年，分期偿还。截至2010年5月31日，该笔贷款的余额为27,900万元，详情如下：
单位：万元
| 序号 | 贷款单位 | 银行名称 | 贷款日 | 到期日 | 原始贷款额 | 2009年余额 | 2010年5月31日余额 |
| 1 | 古顶水电 | 农行柳州分行柳江支行 | 2004-9-27 | 2007-12-10 | 1,500 | 1,100 | 0 |
| 2 | 古顶水电 | 农行柳州分行柳江支行 | 2004-9-27 | 2008-12-10 | 3,500 | 3,500 | 0 |
| 3 | 古顶水电 | 农行柳州分行柳江支行 | 2004-9-27 | 2009-12-10 | 3,500 | 3,500 | 0 |
| 4 | 古顶水电 | 农行柳州分行柳江支行 | 2004-9-27 | 2010-12-10 | 3,500 | 3,500 | 0 |
| 5 | 古顶水电 | 农行柳州分行柳江支行 | 2004-9-27 | 2011-12-10 | 3,500 | 3,500 | 3,500 |
| 6 | 古顶水电 | 农行柳州分行柳江支行 | 2004-9-27 | 2012-12-10 | 3,500 | 3,500 | 3,500 |
| 7 | 古顶水电 | 农行柳州分行柳江支行 | 2004-9-27 | 2013-12-10 | 1,000 | 1,000 | 1,000 |
| 8 | 古顶水电 | 农行柳州分行柳江支行 | 2005-1-6 | 2014-12-10 | 3,500 | 3,500 | 3,500 |
| 9 | 古顶水电 | 农行柳州分行柳江支行 | 2005-1-6 | 2013-12-10 | 2,500 | 2,400 | 2,400 |
| 10 | 古顶水电 | 农行柳州分行柳江支行 | 2005-1-14 | 2015-12-10 | 3,500 | 3,500 | 3,500 |
| 11 | 古顶水电 | 农行柳州分行柳江支行 | 2005-1-14 | 2016-12-10 | 500 | 500 | 500 |
| 小计 | 30,000 | 29,500 | 17,900 | ||||
| 12 | 古顶水电 | 农行柳州分行融水支行 | 2005-1-14 | 2016-12-10 | 3,000 | 3,000 | 3,000 |
| 13 | 古顶水电 | 农行柳州分行融水支行 | 2005-1-14 | 2017-12-10 | 3,500 | 3,500 | 3,500 |
| 14 | 古顶水电 | 农行柳州分行融水支行 | 2005-1-14 | 2018-12-10 | 3,500 | 3,500 | 3,500 |
| 小计 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | ||||
| 总计 | 40,000 | 39,500 | 27,900 | ||||
（2）本公司为古顶水电在中国建设银行股份有限公司南宁城北支行的10,400万元贷款提供担保，期限为8年，分期偿还。截至2010年5月31日，该笔贷款的余额为2,600万元，详情如下：
单位：万元
| 序号 | 贷款单位 | 银行名称 | 贷款日 | 到期日 | 原始贷款额 | 2009年余额 | 2010年5月31日余额 |
| 1 | 古顶水电 | 南宁建行城北支行 | 2006-6-5 | 2009-10-20 | 800 | - | |
| 2 | 古顶水电 | 南宁建行城北支行 | 2006-6-5 | 2010-1-20 | 800 | 800 | |
| 3 | 古顶水电 | 南宁建行城北支行 | 2006-6-5 | 2011-10-20 | 800 | 800 | |
| 4 | 古顶水电 | 南宁建行城北支行 | 2006-6-5 | 2012-10-20 | 800 | 800 | |
| 5 | 古顶水电 | 南宁建行城北支行 | 2006-6-5 | 2013-10-20 | 800 | 800 | |
| 6 | 古顶水电 | 南宁建行城北支行 | 2006-6-5 | 2014-10-20 | 800 | 800 | |
| 7 | 古顶水电 | 南宁建行城北支行 | 2006-6-5 | 2015-10-20 | 800 | 800 | |
| 8 | 古顶水电 | 南宁建行城北支行 | 2006-6-5 | 2016-10-20 | 800 | 800 | |
| 9 | 古顶水电 | 南宁建行城北支行 | 2006-6-5 | 2017-10-20 | 800 | 800 | |
| 10 | 古顶水电 | 南宁建行城北支行 | 2006-6-5 | 2011-10-20 | 800 | 800 | 800 |
| 11 | 古顶水电 | 南宁建行城北支行 | 2006-6-5 | 2012-10-20 | 800 | 800 | 800 |
| 12 | 古顶水电 | 南宁建行城北支行 | 2006-6-5 | 2013-10-20 | 800 | 800 | 800 |
| 13 | 古顶水电 | 南宁建行城北支行 | 2006-6-5 | 2014-10-20 | 800 | 800 | 200 |
| 合计 | 10,400 | 9,600 | 2,600 | ||||
2、本公司为桂柳水电在中国农业银行股份有限公司柳州分行的28,200万元贷款提供担保。2010年1月11日公司与中广核能源开发有限责任公司签订了《关于广西柳州桂柳水电有限责任公司的股权转让协议》，公司将所持广西柳州市桂柳水电有限责任公司61.91%的股权以总价4.1亿元转让给中广核能源开发有限责任公司。2010年1月11日公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了本项交易，广西柳州桂柳水电有限责任公司已于2010年3月31日在广西柳城县工商行政管理局办理股东变更登记手续。桂柳水电股权转让成功后，公司已向中国农业银行股份有限公司柳州分行申请解除公司对桂柳水电的该笔担保责任，目前该事项正在上报审批中。截至2010年5月31日，该笔贷款的余额为28,200万元。
3、本公司为龙上水电在中国建设银行股份有限公司梅州分行的11,500万元贷款提供担保，期限为12年，分期偿还。截至2010年5月31日，该笔贷款的余额为10,900万元，详情如下：
单位：万元
| 序号 | 贷款 单位 | 银行名称 | 重组贷款日 | 到期日 | 2009年余额 | 2010-5-31 余额 |
| 1 | 龙上水电 | 中国建行梅州分行 | 2009-8-19 | 2010年 | 600 | - |
| 2 | 龙上水电 | 中国建行梅州分行 | 2009-8-19 | 2011年 | 950 | 950 |
| 3 | 龙上水电 | 中国建行梅州分行 | 2009-8-19 | 2012年 | 950 | 950 |
| 4 | 龙上水电 | 中国建行梅州分行 | 2009-8-19 | 2013年 | 950 | 950 |
| 5 | 龙上水电 | 中国建行梅州分行 | 2009-8-19 | 2014年 | 950 | 950 |
| 6 | 龙上水电 | 中国建行梅州分行 | 2009-8-19 | 2015年 | 950 | 950 |
| 7 | 龙上水电 | 中国建行梅州分行 | 2009-8-19 | 2016年 | 950 | 950 |
| 8 | 龙上水电 | 中国建行梅州分行 | 2009-8-19 | 2017年 | 950 | 950 |
| 9 | 龙上水电 | 中国建行梅州分行 | 2009-8-19 | 2018年 | 950 | 950 |
| 10 | 龙上水电 | 中国建行梅州分行 | 2009-8-19 | 2019年 | 1,000 | 1,000 |
| 11 | 龙上水电 | 中国建行梅州分行 | 2009-8-19 | 2020年 | 1,050 | 1,050 |
| 12 | 龙上水电 | 中国建行梅州分行 | 2009-8-19 | 2021年 | 1,250 | 1,250 |
| 合计 | 11,500 | 10,900 | ||||
4、本公司为梅丰水电发展有限公司在中国银行股份有限公司丰顺支行8,000万元贷款提供担保，该担保期限已于2010年4月15日到期，截至2010年5月31日，该笔贷款的余额为6,800万元，为逾期贷款。公司目前正与银行协商该笔逾期贷款的还款方案。
单位：万元
| 序号 | 贷款单位 | 银行名称 | 重组贷款日 | 到期日 | 2009年额 | 2010-5-31 余额 |
| 1 | 梅丰水电 | 中行丰顺支行 | 2003-4-22 | 2008-12-22 | 2,000 | 800 |
| 2 | 梅丰水电 | 中行丰顺支行 | 2003-4-22 | 2009-12-22 | 3,000 | 3,000 |
| 3 | 梅丰水电 | 中行丰顺支行 | 2003-4-22 | 2010-4-15 | 3,000 | 3,000 |
| 合计 | 8,000 | 6,800 | ||||
5、本公司为梅县金象铜箔有限公司在梅县信用联社的5,450万元贷款提供担保，期限为3年，分期偿还。截至2010年5月31日，该笔贷款的余额为4,500万元，详情如下：
单位：万元
| 序号 | 贷款 单位 | 银行名称 | 重组贷款日 | 到期日 | 2009年余额 | 2010-5-31 余额 |
| 1 | 金象铜箔 | 县信用联社 | 2006-12-10 | 2007-12-10 | 550 | 0 |
| 2 | 金象铜箔 | 县信用联社 | 2007-12-10 | 2010-12-10 | 950 | 0 |
| 3 | 金象铜箔 | 县信用联社 | 2007-12-10 | 2010-12-10 | 1,500 | 1,500 |
| 4 | 金象铜箔 | 县信用联社 | 2007-12-10 | 2010-12-10 | 2,500 | 2,500 |
| 5 | 金象铜箔 | 县信用联社 | 2009-6-1 | 2010-12-1 | 500 | 500 |
| 合计 | 6,000 | 4,500 | ||||
截至2010年5月31日，本公司为下属公司担保金额总计为80,900万元，无新增担保。
上述担保事项需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
二、担保对象简介
1、古顶水电：注册地点融水县融水镇望江路22号，注册资本17400万元，法定代表人万文胜。经营范围：开发投资水电站；
本公司持有古顶水电95.4%的股权。
截至2009年12月31日，古顶水电总资产56,358.3万元，净资产2,232.86万元，资产负债率96％。2009年1-12月份营业收入3,758.53万元，利润总额-4,451.03万元。
2、桂柳水电：注册地点为柳城县大埔镇河东大道，注册资本210,00万元，法定代表人万文胜。经营范围：开发建设和管理水电站，水力发电；
本公司持有桂柳水电61.91%的股权已转让给中广核能源开发有限责任公司并于2010年3月31日在广西柳城县工商行政管理局办理股东变更登记手续。
截至2009年12月31日，桂柳水电总资产76,216.55万元，净资产27,867.06万元，资产负债率63.43％；2009年1-12月份营业收入8,792.62万元，利润总额204.13万元。
3、龙上水电：注册地点梅县松南镇官径村，注册资本5000万元，法定代表人杨维丰。经营范围：生产、销售水力发电。
本公司持有龙上水电100％的股权。
截至2009年12月31日，龙上水电总资产36,677.80万元，净资产34.59万元，资产负债率99％；2009年1-12月份营业收入944.98万元，利润总额-1,490.73万元。
4、梅丰水电：注册地点为丰顺县汤西镇火滩村老虎潭，注册资本15609.91万元，法定代表人陈爱萍。经营范围：水力发电
本公司持有梅丰水电75.28％的股权。
截至2009年12月31日，梅丰水电总资产27,095.04万元，净资产14,986.06万元，资产负债率45％。2009年1-12月份销售收入416.89万元，利润总额-377.69万元。
5、金象铜箔：注册地点为广东省梅州市梅县雁洋镇，注册资本16000万元，法定代表人吴红兵。经营范围：生产经营新型超薄合金铜箔。
本公司持有金象铜箔70%的股权。
截至2009年12月31日，金象铜箔总资产38206.90万元，净资产15,320.38万元，资产负债率60％。2009年1-12月份销售收入5,238.84万元，利润总额-486.10万元。
三、累计担保余额及逾期担保的数量
截至公告之日，本公司对控股子公司的累计担保余额为80,900万元，其中逾期担保总额6,800万元。对控股子公司的担保总额占公司2009年12月31日经审计净资产的42.93 %。
四、其他担保事项的说明
公司将原持有的广西柳州红花水电有限责任公司的股权转让给中广核能源开发有限责任公司后，中国农业银行股份有限公司柳州分行于2009年4月对广西柳州红花水电有限责任公司进行贷款重组，并解除了本公司对广西柳州红花水电有限责任公司在中国农业银行股份有限公司柳州分行贷款的保证担保。
五、董事会意见
上述担保对象为本公司控股子公司，对其提供担保是为了支持其业务发展。除本公司担保以外，控股子公司就其贷款向银行提供了资产的抵押，担保项下的贷款用途适当，被担保对象的经营及财务状况不存在重大风险。因此公司董事会认为以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。公司将严格履行上述担保的审批程序并就上述担保的后续情况及时进行信息批露。
六、独立董事意见
公司独立董事出具了《广东梅雁水电股份有限公司独立董事关于对外担保事项的独立意见》，就本公司上述担保事项发表意见如下：
经核查公司说明、董事会会议资料和被担保对象的财务报表等相
关资料，我们认为：上述担保事项系原来已经发生并持续存在的担保行为，在该担保作出时，公司已履行了必要的审核、批准手续，此次董事会对该担保事项的审议，系为理顺公司目前对控股子公司的担保事务，履行信息披露之义务，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，担保项下的贷款用途适当，被担保对象的经营及财务状况不存在重大风险，提供上述担保符合全体股东及公司利益。因此，全体独立董事同意在该事项经董事会批准之后，提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年六月三十日