第四届董事会第三次会议（临时）决议公告
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2010-018
山东高速公路股份有限公司
第四届董事会第三次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速公路股份有限公司第四届董事会第三次会议（临时）于2010年6月29日上午在山东大厦召开。本次会议应出席董事11名，实到董事10名，董事杜渐先生授权副董事长郑海军先生代为行使表决权并签署相关文件。会议由董事长孙亮先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份基本条件的预案》，并决定将本预案提交公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司经过认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份实施重大资产购买方案的预案》，并决定将本预案提交公司股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事对本议案下列表决事项逐一进行了表决。
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东——山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）交易标的
本次交易标的为高速集团持有的山东高速公路运营管理有限公司（以下简称“高速运管公司”）100%股权及山东高速潍莱公路有限公司（以下简称“潍莱公司”）51%股权。
1、高速运管公司成立于2010年6月18日，注册资本人民币100万元，为高速集团的全资子公司。高速运管公司的主要资产为京福纳入段及威乳高速，主要业务为京福纳入段和威乳高速的运营和管理。
京福高速纳入段，包括京福高速德齐南段、齐济段以及济泰段。该段北起德州市平原县尹屯南，南至京沪线泰化路起点，全长139.16公里。本次纳入段为京福高速、京沪高速在山东境内的重合路段，具有明显的区位优势。
威乳高速，是国家重点公路威海-乌海主干线、威海-青岛支线和山东省“五纵、四横、一环”高速公路网中“一环”的重要组成部分。威乳高速的建成为威海至青岛提供了快速、经济的交通条件，未来运营成熟后对打造胶东半岛“一小时经济圈” 具有重要意义。
2、潍莱公司系由山东高速工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”）于2009年5月31日派生分立后设立的有限责任公司。2009年3月，根据山东省国资委出具的《关于山东高速工程咨询有限公司分立有关问题的批复》（鲁国资规划函[2009]20号），工程咨询公司以派生分立方式分立为工程咨询公司和潍莱公司，2009年5月，潍莱公司设立，注册资本为人民币10,000万元。潍莱公司的主要资产为潍莱高速，主要业务为潍莱高速的运营和管理。
潍莱高速位于山东半岛的中西部地区，起于潍坊市坊子区，衔206国道，终于莱阳市太平庄，接烟青一级路，全长140.64公里，途径潍坊、青岛、烟台的6个市（区），总投资为25.75亿元。潍莱高速自建成通车以来通行费收入一直保持较高的增长，2000年至2009年以来通行费收入复合增长率达到17%。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）交易价格
本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经山东省国资委核准的标的资产评估值为依据。交易标的的评估基准日为2010年6月30日，预估值约为75亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在审计、评估工作完成并经山东省国资委核准后提交董事会审议。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）非公开发行股份方案
本公司拟采用向高速集团非公开发行股份作为对价的方式购买标的资产，具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次拟向高速集团定向发行股票的价格为本公司第四届董事会第三次会议（临时）决议公告日前20个交易日股票交易均价，即5.29元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
以本次交易标的预测评估值75亿元计算，本次拟向高速集团发行的股份总数约为14.18亿股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整，最终发行数量根据拟购买资产的交易价格确定，并以中国证监会最终核准的数量为准。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行对象
本次非公开发行股份的对象为高速集团。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的锁定期安排
本次非公开发行股份的限售期按照中国证监会的有关规定执行。控股股东高速集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行决议的有效期限
本次非公开发行股份的决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起12个月内有效。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存利润的分配
本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股权比例共享。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自评估基准日至资产交割日期间，交易标的产生的损益归本公司所有。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）人员安排
本次重大资产重组拟收购的资产为高速运管公司100%股权和潍莱公司51%股权，不涉及人员安置问题。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议<山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案>的议案》。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；6名非关联董事对本议案进行了表决。
公司独立董事事前认可该预案，一致同意将该预案提交董事会审议并发表了独立意见。
四、会议6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于发行股份实施重大资产购买涉及关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
本次重大资产重组的交易对方为高速集团，截至本次董事会会议召开之日，高速集团持有本公司58.82%的股份，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
五、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与山东高速集团有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的预案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；6名非关联董事对本议案进行了表决。
六、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；6名非关联董事对本议案进行了表决。
对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司经审慎分析判断，认为：
1、本次公司发行股份实施重大资产购买的交易标的为高速集团持有的高速运管公司100%的股权和潍莱公司51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易尚需经本公司股东大会审议批准，并需经山东省人民政府国有资产监督管理委员会及中国证监会的核准。本公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案中已就相关的报批事项及进展情况进行详细披露，并对可能无法取得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组的拟购买资产为高速集团持有的高速运管公司 100%股权和潍莱公司51%股权，在本次会议之前，高速集团合法持有上述公司的股权，该等股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，拟购买资产所涉及的企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，本公司将持有高速运管公司100%股权和潍莱公司100%股权，拟购买资产全部为所涉及企业的控股股权。
3、本次拟购买资产独立运营、资产完整，具备与生产经营相关的生产系统和配套设施，有利于提高上市公司资产的完整性。本次交易完成后，本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
4、本次重大资产重组有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本公司突出主业、增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性、减少与控股股东的关联交易、避免同业竞争。
综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
七、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准山东高速集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的预案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；6名非关联董事对本议案进行了表决。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，山东高速集团有限公司认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务，并符合该办法规定的有关申请免于以要约方式增持股份的情形。董事会决定提请公司股东大会非关联股东批准山东高速集团有限公司免于以要约方式增持公司股份，并向中国证监会提出申请，待中国证监会批准后，非公开发行股份方案方可实施。
八、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间说明的议案》。
公司本次发行股份实施重大资产购买事项在本次董事会前尚未完成审计、评估，相关利润预测数据尚未经注册会计师审核，董事会决定本次董事会后，暂不召集股东大会。在拟购买资产的审计、评估结果经山东省人民政府国有资产监督管理委员会核准以及相关盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召集临时股东大会的具体时间。
九、会议11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司本次向特定对象发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次重组中提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
十、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份实施重大资产购买暨关联交易事项的预案》，并决定将本预案提交公司股东大会审议批准。
根据公司发行股份购买资产暨关联交易的安排，为合法、高效地完成公司本次发行股份实施重大资产购买工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份实施重大资产购买暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份实施重大资产购买的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择。
2、授权办理本次发行股份实施重大资产购买的申报事项。
3、根据本次发行股份实施重大资产购买的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
4、授权在本次发行股份实施重大资产购买完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
5、如果证券监管部门对发行股份实施重大资产购买政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作出相应调整。
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与本次发行股份实施重大资产购买申报等有关的其他事项。
7、 本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
特此公告。
山东高速公路股份有限公司董事会
2010年6月30日
山东高速公路股份有限公司独立董事
关于公司发行股份实施重大资产购买
暨关联交易预案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东高速公路股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，本人作为山东高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在董事会召开前认真审阅了公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易的预案，同意公司将该等议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
1、公司本次向控股股东山东高速集团有限公司发行股份购买资产的行为构成重大资产重组暨关联交易。
2、本次交易的实施将有利于突出公司主业，扩大公司主营规模，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。
3、本次重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
4、公司聘请中信证券股份有限公司作为本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，聘请国浩律师事务所担任本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项的法律顾问，上述机构将均以独立第三方的身份分别对公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易事项出具财务顾问报告和法律意见书。
公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对本次发行股份购买资产的标的资产进行评估，并出具资产评估报告。
公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次发行股份购买资产的标的资产的历史财务报表、盈利预测及备考财务报表、备考盈利预测进行审核，并将出具专项审核报告。
5、本次交易标的的最终价值将以评估机构出具并经国有资产管理部门备案或核准的资产评估结果为准，确保不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
6、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的6名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
7、本人同意公司本次发行股份实施重大资产购买暨关联交易的有关议案及事项。本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
独立董事：林乐清、刘瑞波、孙国茂、朱蔚丽
2010年6月30日
山东高速集团有限公司
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的
声明与承诺函
山东高速集团有限公司（以下简称“本集团”）作为山东高速公路股份有限公司（以下简称“山东高速”）拟进行的重大资产重组的交易对方，现就所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
本集团在参与山东高速发行股份实施重大资产购买的过程中，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向山东高速及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构提供与本次重大资产重组相关的信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
承诺人：山东高速集团有限公司
2010年6月29日
山东高速集团有限公司关于
避免与山东高速公路股份有限公司
同业竞争的承诺函
鉴于山东高速公路股份有限公司（下称“山东高速”）拟非公开发行股份购买本集团持有的山东高速公路运营管理有限公司（下称“高速运管公司”）100%股权和山东高速潍莱公路有限公司（下称“潍莱公司”）51%股权（下称“本次重组”），本次重组完成后，本集团仍为山东高速的控股股东。
为了从根本上避免和消除本集团及本集团关联企业侵占山东高速商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护山东高速及中小股东的合法权益，本次重组完成后，本集团承诺如下：
1、在本集团直接或间接地与山东高速保持实质性股权控制关系期间，本集团保证不利用本集团对山东高速的控制关系从事或参与从事有损山东高速及其股东利益的行为。
2、本集团及本集团下属的全资子公司、控股子公司、分公司或本集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不直接或间接参与在山东高速所经营管理的公路、桥梁两边各50公里的范围内兴建、改建、扩建、运营与山东高速所经营管理的公路、桥梁平行或方向相同的特定公路、桥梁和其他公路基建设施。
3、在符合有关法律、法规规定的前提下，若山东高速从其自身和投资者利益出发有意收购本集团目前拥有（全部或部分）及参与兴建、管理或经营的公路、隧道或桥梁及有关附属设施的股权或其他权益，本集团将在适当时机以公允的市场价格出售给山东高速。
4、如果有权力的行政管理部门向本集团授予在山东高速所经营管理的公路、桥梁两边各50公里的范围内投资建设与山东高速所经营管理的公路、桥梁平行或方向相同的特定公路、桥梁的特许经营权或其他投资机会，本集团将尽最大努力，使该等特许权或业务机会具备转移给山东高速的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给山东高速。若山东高速未获得该等特许权或业务机会，则本集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予山东高速选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
5、本集团对与山东高速之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务，明确界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果山东高速认为本集团的全资子公司、控股子公司、分公司或本集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司不时拥有的其他业务与其形成实质竞争，本集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予山东高速选择权由其选择公平、合理的解决方式。
6、该等承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：本集团与山东高速不再直接、间接地保持股权控制关系。
特此承诺。
承诺人：山东高速集团有限公司
2010年6月29日
山东高速集团有限公司
关于减少和规范与山东高速股份有限公司
关联交易的承诺函
山东高速集团有限公司（以下简称“本集团”）作为山东高速公路股份有限公司（以下简称“山东高速”、“上市公司”）拟进行的重大资产重组的交易对方及控股股东，根据国家有关法律法规的规定，就减少和规范与山东高速的关联交易，做出如下承诺：
1、在本次重大资产重组完成后，本集团及其他关联方将尽量避免与山东高速之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小股东利益。
2、本集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范性法律文件及山东高速《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害高速股份及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与山东高速及其控股子公司进行交易，而给山东高速及其控股子公司造成损失，由本集团承担赔偿责任。
特此承诺。
承诺人：山东高速集团有限公司
2010年6月29日
山东高速集团有限公司
关于认购山东高速公路股份有限公司
本次定向增发的股份三年内不转让的承诺函
山东高速集团有限公司（以下简称“本集团”）作为本次山东高速公路股份有限公司定向增发股份的特定认购对象及控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法规规定，现郑重承诺如下：
本集团本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
特此承诺。
承诺人：山东高速集团有限公司
2010年6月29日