（上接B26版）
八、高速集团的声明和承诺
高速集团作为本次重大资产重组的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“本集团在参与山东高速发行股份实施重大资产购买的过程中，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向山东高速及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构提供与本次重大资产重组相关的信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
为深化国有企业改革，进一步推动国有经济布局和结构调整，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，国务院国资委及中国证监会出台了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，积极推动国有企业依托资本市场进行改组改制，支持主营业务资产优良的企业实现整体上市，使优质资源向上市公司集中。2006年以来，大型国有企业优质资产注入或整体上市不断涌现，有效提升了上市公司的核心竞争力。
控股股东高速集团正致力于打造“大交通”产业集团，而支持旗下高速公路板块上市公司山东高速做大做强是其战略规划的重要组成部分。高速集团将通过向本公司注入优质资产的方式，推动本公司成为集规模优势及盈利优势于一体、国内公路行业首家实现高速公路主业整体上市的行业龙头公司。2006年本公司股权分置改革过程中，高速集团承诺积极争取政府及有关部门批准本公司收购集团优质的京福高速德州至济南段。2008年7月，公司已通过现金方式收购京福高速德齐北段。通过本次重大资产重组，公司将实现对包括京福高速德齐南段、齐济段和济泰段在内的路产收购，全面兑现高速集团的股改承诺，进一步提升上市公司综合竞争实力，做大做强高速公路主业，在更大范围内实现集约效益及规模经营，提升企业品牌形象。
二、本次交易的目的
1、整合优质高速公路资产，逐步实现集团高速公路主业资产整体上市
高速集团目前拥有京福高速山东段（除德齐北段外）、威乳高速、菏关高速、许亳高速、济南绕城北线、潍莱高速等高速公路资产，公司此次拟收购的高速运管公司、潍莱公司合计运营的高速公路权益总里程约290公里。收购完成后，公司将实现对集团优质高速公路资产的有效整合，极大推动了集团高速公路主业整体上市的步伐。
2、提升上市公司核心竞争力
本次资产收购将较大程度上扩大公司主营业务规模，提高公司核心竞争力。通过此次收购，公司经营管理的收费公路里程将得以有效增加，由当前约630公里增至约920公里，有效扩大了公司业务的覆盖区域范围；净资产规模明显提升，将由当前95.93亿元增长至约140亿元；收购完成后，上市公司收费公路经营总里程将跃居国内高速公路上市公司第一位。
拥有优质的路产是确保公路行业上市公司盈利能力的最大保障。在公司此次收购的高速公路资产中，京福纳入段是京福高速与京沪高速在山东境内的重合段，在整个京福高速山东段中车流量最为密集、通行费收入最高，是高速集团最为优质的公路资产，也是全国效益最好的高速公路之一。威乳高速、潍莱高速则具备较好的未来盈利前景。收购完成后，公司通行费收入将有较大幅度的提升。同时，公路行业属于资本密集型行业，具有投资规模大、投资回收周期长的特点。公路企业的规模越大，越有利于企业合理周转资本，降低单位成本，保持行业竞争力。本次收购完成后，公司将更好地凭借在路产经营和管理方面的经验和优势，实现路网的协同效应，从而更有效的提升标的资产的经营效率及运营能力，进而促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争力，实现股东权益增值。
3、完善上市公司治理，减少关联交易
2008年收购德齐北段后，由于其运营管理人员难以单独拆分，同时，为实现协同效应、降低运营成本，上市公司将德齐北段委托给高速集团经营。本次交易完成后，上市公司将拥有京福高速德齐段、齐济段、济泰段的所有权，相关资产、人员将全部进入上市公司，确保上市公司实现独立运营。原德齐北段委托管理形成的关联交易将得以解除，上市公司独立性得到增强，公司治理进一步完善。
通过向上市公司注入优质资产，本次交易完成后，高速集团持股比例客观上将有所提升，其对上市公司的影响力也将进一步增强，高速集团已作出关于规范关联交易、规避同业竞争的承诺，确保上市公司未来治理结构更加健全完善。
第四节 本次交易的具体方案
一、交易方案的主要内容
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为本公司控股股东—高速集团。
（二）交易标的
本次的交易标的为高速集团持有的高速运管公司100%股权及潍莱公司51%股权。
（三）交易价格
本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经山东省国资委核准的标的资产评估值为依据。交易标的的评估基准日为2010年6月30日，预估值约为75亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
（四）非公开发行股份方案
本公司拟采用向高速集团非公开发行股份作为对价的方式购买标的资产，具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行价格
根据《重组办法》第四十二条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次拟向高速集团非公开发行股票的价格为本公司第四届董事会第三次会议（临时）决议公告日前20个交易日股票交易均价，即5.29元/股。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
以本次交易标的预测评估值75亿元计算，本次拟向高速集团发行的股份总数约为14.18亿股。最终发行数量将以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经山东省国资委核准的标的资产评估值为依据确定。
5、发行对象
本次非公开发行股份的对象为高速集团。
6、本次发行股票锁定期安排
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。控股股东高速集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起12个月内有效。
9、滚存利润分配方案
本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股权比例共享。
（五）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自评估基准日至资产交割日期间，交易标的产生损益归上市公司所有。
（六）人员安排
本次重大资产重组拟收购的资产为高速运管公司100%股权和潍莱公司51%股权，不涉及人员安置问题。
二、本次交易是否构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为高速集团，截至本预案出具之日，高速集团持有本公司58.82%的股份，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
三、公司控制权变化情况
截至本预案出具之日，高速集团持有本公司19.79亿股股份，占本公司本次发行前总股本的58.82%，为公司的控股股东。按本次预计发行数量14.18亿股计算，本次发行完成后，高速集团将持有本公司约33.97亿股股份，约占公司本次发行后总股本的71.03%，依然为本公司控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权变化。
四、《发行股份购买资产协议书》的生效条件
本次交易尚需满足多项条件方可生效，包括但不限于：
1、本公司股东大会对本次交易的批准；
2、山东省国资委对于标的资产评估结果的核准；
3、山东省国资委对本次交易的正式批准；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、中国证监会豁免高速集团因本次交易而触发的要约收购义务。
第五节 交易标的基本情况
本次交易的交易标的为高速集团持有的高速运管公司100%股权及潍莱公司51%股权。本次交易完成后，上述两家公司将成为本公司的全资子公司。
由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工作，因此交易标的的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与本预案中的未经审计数据有所差异。
一、交易标的基本情况
（一）高速运管公司基本情况
1、基本情况
公司名称：山东高速公路运营管理有限公司
成立日期：2010年6月18日
法定代表人：王玉君
注册资本：人民币1,000,000元
营业执照注册号：370000000002037
注册地址：济南市舜耕路21号
经营范围：高速公路、桥梁的管理、维护、开发经营。
2、历史沿革
高速运管公司成立于2010年6月18日，注册资本100万元，为高速集团的全资子公司。截至本预案出具日，高速运管公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
山东省国资委2010年6月4日出具《关于山东高速集团有限公司向山东高速公路股份有限公司注入高速公路资产的审核意见》，同意将京福高速德齐南段、齐济段和济泰段、威乳高速以无偿划转方式划转至高速运管公司。
根据国富浩华会计师事务所有限公司山东分所出具的浩华鲁专字[2010]第0119号《审计报告》，及高速集团《关于将部分高速公路资产无偿划转至山东高速公路运营管理有限公司的通知》，2010年6月28日，京福纳入段及威乳高速已无偿划转至高速运管公司名下。与无偿划转相关的收费权手续正在办理过程中。控股股东高速集团承诺，将于上市公司召开审议本次重大资产重组第二次董事会前，完成高速运管公司收费权有关事宜的办理工作。
3、主要业务与主要资产情况
高速运管公司的主要资产为京福纳入段及威乳高速，主要业务为京福纳入段及威乳高速的运营和管理。
（1）京福纳入段基本情况
京福高速是国道主干规划“五纵七横”的一条纵向干线和“7918”高速公路网规划中的一条重要射线，是连接我国南北公路交通的大动脉。京福高速山东段北起冀鲁交界的德州市北梁庄，南至鲁苏交界的枣庄市张山子镇，全长约369公里，途径德州、济南、泰安、济宁、枣庄5个县、市、区，在山东境内形成贯穿全省南北的高速公路主干线，是目前高速集团运营的路桥中盈利能力最强的优质资产。
本次京福纳入段包括德齐南段、齐济段以及济泰段。该段北起德州市平原县尹屯南，南至京沪线泰化路起点，全长139.16公里。本次纳入段为京福高速、京沪高速在山东境内的重合路段，具有明显的区位优势。
德齐南段北起德州市平原县尹屯南，南至齐河县，全长39.08公里。全线路基宽26米，双向四车道，设计行车时速120公里/小时。依据交通部交计发[1993]907号文《关于德州至济南公路德州至齐河段可行性研究报告的批复》等项目建设批文，德齐段于1994年11月8日开工建设，1997年11月建成通车。根据山东省交通厅、山东省物价局《关于明确京福高速公路收费期限的通知》（鲁价发[2010]74号），德齐南段收费年限25年，自1997年11月起至2022年11月止。
齐济段由京福主线和济德、济青连接线两部分组成：京福路主线北起德齐段终点，南至济南市长清县开山济泰高速公路起点，长21.97公里（不含黄河二桥）；济德、济青连接线西起京福路大洋庄立交，东至济青高速零点立交，长17.50公里，齐济段全线总长39.47公里，总投资14.7亿元。京福主线路基宽35.5米，双向六车道；连接线路基宽26米，双向四车道。设计行车速度为120公里/小时。依据交通部交计发[1996]21号文《关于齐河至济南公路可行性研究报告的批复》等项目建设批文，齐济段于1997年1月18日开工建设，其中京福主线于1999年7月建成通车试运营，连接线于1999年9月建成通车。根据山东省交通厅、山东省物价局《关于明确京福高速公路收费期限的通知》（鲁价发[2010]74号），齐济段收费年限25年，自1999年10月起至2024年10月止。
济泰段北起京福路齐济段的终点，南接京沪线方向泰化路起点，全长60.61公里，其中主线长55.94公里，泰肥连接线2.89公里，泰曲连接线1.78公里，总投资16.3亿。济泰段起点至泰山立交宽35.5米，双向六车道；泰山立交至泰化路起点宽28米，双向四车道。全线设计行车速度为120公里/小时。依据交通部交计发[1996]938号文《关于济南至泰安公路可行性研究报告的批复》等项目建设批复文件，济泰段于1998年1月18日开工建设，全线于1999年10月建成通车。根据山东省交通厅、山东省物价局《关于明确京福高速公路收费期限的通知》（鲁价发[2010]74号），济泰段收费年限25年，自1999年10月至2024年10月止。
依据山东省人民政府《关于同意成立山东省高速公路有限责任公司的批复》（鲁政字[1999]136 号）、山东省国有资产管理局《关于山东省高速公路有限责任公司资产划转有关问题的复函》（鲁国资企字[1999]第27 号）、山东省交通厅《关于将有关路桥国有资产划转给山东省高速公路有限责任公司的通知》（鲁交财[1999]184 号）、山东省国资委《关于山东省京福高速公路建设管理办公室所属京福高速公路资产划转说明》等文件精神，京福高速山东段由山东省交通厅划转至高速集团。
京福纳入段近几年来均取得了较高的通行费收入，2009年受金融危机及周边新建道路竣工通车的分流影响，通行费收入出现下降。但2010年以来，随着全球经济的逐步复苏，宏观经济的逐渐回暖，以及分流影响的日渐缓和，京福纳入段车流量回升明显，2010年前5个月内通行费收入同比增长近20%。
京福纳入段报告期内的通行费收入变化情况如下（未经审计）：
| 项目 | 2010 年1-5月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | |
| 通行费 | 万元 | 48,911.95 | 105,816.68 | 135,197.59 | 128,363.92 |
| 同比增长 | 19.49% | -21.73% | 5.32% | 27.53% | |
（2）威乳高速基本情况
威乳高速是国家重点公路威海-乌海主干线、威海-青岛支线和山东省“五纵、四横、一环”高速公路网中“一环”的重要组成部分。威乳高速的建成为威海至青岛提供了快速、经济的交通条件，未来运营成熟后对打造胶东半岛“一小时经济圈” 具有重要意义。
威乳高速起于威海市江家寨，经环翠区、文登市、乳山市，在乳山市水井子与已建的乳山至即墨公路相接，全长79.60公里，其中9.05公里采用一级公路标准，设计行车时速为100公里/小时，其余70.55公里采用高速公路标准，设计行车速度120公里/小时，双向四车道。截至本预案出具之日，威乳高速尚未进行竣工决算审计，根据交工验收报告，全工程概算为23.09亿元。
依据山东省发展与改革委员会鲁计基础[2004]60号文《关于国家重点公路威海-乌海线威海至乳山段可行性研究报告的批复》等项目建设批文，威乳高速于2004年12月25日开工建设，全线于2007年7月28日进行了交工验收。
根据山东省交通厅、山东省物价局于2007年12月12日下发的《关于威海至乳山高速公路车辆通行费收费标准的批复》（鲁价费发[2007]269号），威乳高速收费期限暂定5年，自2007年12月起至2012年12月止。威乳高速收费期限拟申请延长至25年，至2032年12月止。截至本预案出具之日，相关手续正在办理过程中。
威乳高速2007年底竣工通车，尚处于培育期，其运营前三年度通行费收入规模较小但增长较快，在2009年宏观经济不景气的情况下，仍取得了8%左右的增长。2010年1-5月，通行费收入更是同比增长约19%，随着未来收费潜力的进一步挖掘以及周边路网的进一步完善，盈利前景可期。
威乳高速报告期内的通行费收入变化情况如下（未经审计）：
| 项目 | 2010 年1-5月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | |
| 通行费 | 万元 | 3,471.89 | 7,904.39 | 7,297.76 | 161.11 |
| 同比增长 | 18.97% | 8.06% | - | - | |
（二）潍莱公司基本情况
1、基本情况
公司名称：山东高速潍莱公路有限公司
法定代表人：朱吉平
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币100,000,000元
注册地址：济南市舜耕路21号
营业执照注册号：370000000001190
成立日期：2009年5月31日
股权结构：高速集团持股51%，本公司持股49%
经营范围：潍莱高速公路的管理与养护等；建筑材料销售，通信设备及电子设备的租赁。
2、历史沿革
潍莱公司系由工程咨询公司于2009年5月31日派生分立而设立的有限责任公司。
工程咨询公司成立于2006年11月，由高速集团独家出资设立，注册资本为2,000万元。2008年9月，高速集团将潍莱高速的全部资产无偿划转至工程咨询公司，同年根据山东省国资委《关于山东高速工程咨询有限公司部分国有产权转让的批复》（鲁国资企改函[2008]97号），高速集团与本公司签署了《产权交易合同》（山东产权交易中心2008 年047 号），本公司以51,918.30万元的价格收购了工程咨询公司49%的股权。
2009年3月，根据山东省国资委出具的《关于山东高速工程咨询有限公司分立有关问题的批复》（鲁国资规划函[2009]20号），工程咨询公司以派生分立的方式分立为工程咨询公司和潍莱公司，潍莱公司拥有潍莱高速的全部资产及相关权益，主要负责潍莱高速的运营和管理。2009年5月，潍莱公司设立，注册资本为10,000万元。截至本预案出具之日，潍莱公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，其与分立相关的收费权手续正在办理过程中。控股股东高速集团承诺，将于上市公司召开审议本次重大资产重组的第二次董事会前，完成潍莱公司收费权有关事宜的办理工作。
3、主要业务及主要资产情况
潍莱公司的主要资产为潍莱高速，主要业务为从事潍莱高速的运营和管理。
潍莱高速位于山东半岛的中西部地区，起于潍坊市坊子区，衔206国道，终于莱阳市太平庄，接烟青一级路，全长140.64公里，途经潍坊、青岛、烟台的6个市（区），总投资为25.75亿元。全线设计行车速度120公里/小时，路基宽为28米，行车道全线均为双向四车道。根据交通部交计发[1995]955号文《关于潍坊至莱阳公路可行性研究报告的批复》等项目建设批文，潍莱高速于1996年12月开工建设，全线于1999年7月建成通车。潍莱高速收费期限为25年，自通车之日起至2024年7月止。
潍莱高速自建成通车以来通行费收入一直保持较高的增长，2000年至2009年以来通行费收入复合增长率达到17%。近年来受金融危机的影响，增幅有所放缓，2009年出现了略微下降。但进入2010年后，随着宏观经济的复苏，车流量已经显著回升，上半年通行费收入同比增长近22%。
潍莱高速报告期内的通行费收入变化情况如下（未经审计）：
| 项目 | 2010 年1-5月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | |
| 通行费 | 万元 | 9,765.39 | 21,775.83 | 22,430.78 | 21,431.98 |
| 同比增长 | 21.52% | -2.92% | 4.66% | 42.37% | |
二、交易标的简要财务数据
（一）高速运管公司简要财务数据
报告期内，高速运管公司的主要模拟财务数据（未经审计）见下表：
单位：万元
| 项目 | 2010.05.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产总计 | 426,688.07 | 438,498.72 | 473,760.70 | 507,886.29 |
| 负债总计 | 9,585.52 | 19,909.09 | 25,432.27 | 40,937.86 |
| 所有者权益合计 | 417,102.55 | 418,589.63 | 448,328.43 | 466,948.43 |
| 项目 | 2010年1-5月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 53,835.14 | 117,037.44 | 144,626.68 | 128,620.64 |
| 利润总额 | 32,051.56 | 51,117.89 | 84,061.51 | 88,336.15 |
| 净利润 | 24,038.67 | 38,338.42 | 63,046.13 | 66,252.12 |
（二）潍莱公司简要财务数据
报告期内，潍莱公司的主要模拟财务数据（未经审计）见下表：
单位：万元
| 项目 | 2010.5.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产总计 | 178,025.67 | 180,847.37 | 191,061.12 | 211,658.95 |
| 负债总计 | 142,046.68 | 137,431.39 | 145,515.50 | 137,243.13 |
| 所有者权益总计 | 35,978.99 | 43,415.98 | 45,545.62 | 74,415.82 |
| 项目 | 2010年1-5月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 9,765.39 | 21,775.83 | 22,430.78 | 21,431.98 |
| 利润总额 | -7,437.00 | -9,083.35 | -10,019.24 | -8,258.40 |
| 净利润 | -7,437.00 | -9,083.35 | -10,019.24 | -8,258.40 |
潍莱公司报告期内连续亏损，主要是由于路产折旧费用较大、财务费用高企、近两年来金融危机的影响以及大修养护成本大幅上升所致。潍莱高速自建成通车以来通行费收入保持了每年17%的复合增长率，受益于“黄河三角洲高效生态经济区”、“山东半岛蓝色经济区”等区域经济规划的提出以及周边路网的日渐完善，潍莱高速通行费收入未来有望呈现持续增长态势。同时，随着未来8-10年间大修养护费用的大幅降低，潍莱公司未来经营前景良好。
（三）标的资产简要模拟合并财务数据
报告期内，标的资产包（高速运管公司100%股权及潍莱公司51%股权）整体的简要模拟合并财务数据（未经审计）见下表：
单位：万元
| 项目 | 2010.5.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产总计 | 517,481.16 | 530,730.88 | 571,201.87 | 615,832.35 |
| 负债总计 | 82,029.33 | 89,999.10 | 99,645.18 | 110,931.85 |
| 所有者权益总计 | 435,451.83 | 440,731.77 | 471,556.70 | 504,900.50 |
| 项目 | 2010年1-5月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 58,815.49 | 128,143.11 | 156,066.38 | 139,550.95 |
| 利润总额 | 28,258.69 | 46,485.38 | 78,951.69 | 84,124.37 |
| 净利润 | 20,245.80 | 33,705.91 | 57,936.32 | 62,040.33 |
2009年为标的资产包业绩的低谷期。交易标的2009年合计实现净利润度较2007、2008年下降明显，主要原因系金融危机对公路客货运输产生较大的负面影响以及为迎接2010年全国公路大检查，相关路产的大修养护成本大幅上升所致。进入2010年以来，宏观经济已经明显复苏，且大修养护高峰期也即将结束，未来8-10年该类大修养护成本支出将显著下降，影响业绩的不利因素已基本消除，具体表现为：
1、2009年度，全球金融危机导致国内宏观经济不振，区域经济活跃度下降，标的资产相关路段车流量下滑明显，通行费收入下降约18%；进入2010年以来，随着宏观经济的回暖，标的资产相关路段车流量显著回升，2010年1-5个月通行费收入同比增长近20%。
2、为迎接2010年全国公路大检查，全国高速公路普遍安排了较大规模的大修养护支出，而京福纳入段、潍莱高速开通运营时间较长，已达到集中大修养护期，因此2009、2010年两年养护费用明显偏高，极大的影响了高速运管公司及潍莱公司的运营成本。2009年在收入无法实现同比例增长的情况下，高速运管公司和潍莱公司的模拟净利润下降明显。
根据高速公路行业的行业特性，一般公路的大修养护期为8-10年，随着近年大量养护成本投入，上述各路段路况已得到实质性改善，未来8-10年内养护投入将明显缩减，该项运营成本的大幅下降，将为公司利润实现较高速增长提供有力的保障。
三、交易标的预估值
（一）预估定价方法及主要依据
本次交易标的资产采用收益现值法进行预估。采用该方法主要基于以下考虑：公司本次拟购目标资产为高速公路及其附属运营设施，具有持续稳定的获利能力，其未来收益可通过对未来高速公路发展前景的预测、高速公路运行成本和管理控制方法及未来经营期内的高速公路养护、大中修规划等基础资料进行合理预估。采用收益现值法在兼顾公司拥有的人力资源、现代化管理体制等诸多潜在资源带来的有利影响的同时，可更为合理的体现高速公路的内在价值。因此，本次预估采用收益现值法确定预估结果。
公司采用收益现值法确定通行费收入时，综合考虑了标的资产运营路段的未来车流量、通行费收费标准及不同路段的收费期限等诸多因素。其中，相关路段未来车流量的具体数据来源于山东省交通科学研究的出具的专业报告。该报告依照国家颁发的《建设项目经济评价方法与参数》、《公路建设项目经济评价办法》等有关法规以及市场的通用惯例或准则，通过调研和现场考证，全面搜集整理与项目相关的历史资料及规划设想，对相关道路的车流量进行定点调查，并充分考虑标的资产所在区域的经济发展状况、未来交通量变化情况、综合交通体系建设规划、汽车工业发展和保有量等基本情况。未来车流量的预测情况，将在重组报告书中予以披露
（二）预估结果
本次交易标的资产的评估基准日为2010年6月30日。截至2010年5月31日，标的资产账面价值约为43.5亿元，采用收益现值法预估，交易标的预估值约为75亿元，评估增值率约为72%。特别提请投资者注意，由于相关审计评估工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。截至目前，标的资产预估结果如下：
| 交易标的 | 账面价值（未经审计） | 预估值 | 增值率 |
| 高速运管公司100%股权 | 41.7亿 | 71.5亿左右 | 约70% |
| 潍莱公司51%股权 | 1.8亿 | 3.3亿左右 | 约80% |
| 总计 | 43.5亿 | 75亿左右 | 约72% |
（三）预估增值的原因分析
本次预估值75亿元较标的资产账面净资产增值率约为72%。预估定价与账面净值产生重大差异主要是由于：
1、 标的资产未来盈利前景广阔。山东省是中国第三大经济省份，近年来GDP一直保持两位数的高速增长，强劲的地区经济带来的公路货运、客运周转量的稳步攀升为标的资产未来持续稳定的获利创造了良好的外部环境；同时，本次拟购买资产所运营的高速公路为山东省境内乃至全国重要的主干线路，区域优势明显，未来具有较强的盈利预期。
2、标的公司运营的京福纳入段、潍莱高速项目建设开工及建成通车时间集中在1994-1999年间，建造成本总体水平较低，原有高速公路账面价值反应的投资成本已远不能准确反映其内在价值。
四、交易标的未来盈利能力的说明
本次交易标的高速运管公司主要资产为京福纳入段和威乳高速，潍莱公司的主要资产为潍莱高速。受益于标的路产突出的区位优势、区域经济的持续快速增长以及山东省物流行业大发展的历史机遇，交易标的未来盈利增长潜力巨大。
（一）标的路产区位优势突出
京福高速是国道主干规划“五纵七横”的一条纵向干线和“7918”高速公路网规划中的一条重要射线，是连接我国南北公路交通的大动脉。本次拟收购的京福纳入段目前为京福高速、京沪高速在山东的重合段，是山东省境内车流量最密集的路段之一，且大型货车比重较高，单车通行费收入贡献较大。2009年在金融危机的影响下，京福纳入段仅139.16公里的里程共实现10.58亿元的通行费收入，单位里程通行费收入贡献高，盈利能力突出。
威乳高速是国家重点公路威海-乌海线、威海-青岛支线和山东省“五纵五横一环”高速公路网中“一环”的重要组成部分，于2007年底建成通车，目前尚处于培育期，盈利能力尚未完全体现。威乳高速地处山东半岛地区，目前半岛地区城市群空间布局以片状布局为主，形成以青岛为龙头，以青、烟、威三市为核心的多层嵌套、圈点带片结合的城市经济圈，威乳高速正处于其中间关键通道位置，将胶东地区更加紧密的联系起来，未来有望成为胶东半岛最为繁忙的交通线路之一。2009年，在全球金融危机导致山东省大部分高速公路通行费收入出现不同程度下降的情况下，威乳高速仍实现收入0.79亿元，较2008年增长8.06%，未来盈利前景良好。
潍莱高速位于胶东半岛的中西部地区，是国道主干线青岛至银川公路和同江至三亚公路的重要连接线，途径潍坊、青岛、烟台等山东省经济发展的核心地带，是连接潍坊、青岛、烟台、威海四个港口城市的重要通道，所处位置优越，发展前景广阔。随着未来莱阳至文登高速公路的建成通车、周围路网的不断完善、沿线区域经济的快速增长、影响区内港口吞吐量的快速增长，潍莱高速交通量具有较大的增长潜力；同时，伴随未来资产负债率的下降，财务费用的降低，潍莱高速经营业绩和盈利能力将得到实质性提升。
（二）区域经济有望实现跨越式增长
标的路产所处区域内各项经济发展规划的陆续出台将推动区域经济实现跨越式增长，保障标的路产未来盈利能力的有效提升。2009年底，国务院正式批复《黄河三角洲高效生态经济区发展规划》，黄河三角洲地区的开发正式上升为国家发展战略。2010年初，山东省拟定了“山东半岛蓝色经济区”战略规划，该经济区的未来定位为黄河流域出海大通道经济引擎、环渤海经济圈南部隆起带、贯通东北老工业基地与长三角经济区的枢纽、中日韩自由贸易先行区，明确提出“一区三带”发展格局，要求在以青岛、烟台、潍坊、威海为主的胶东半岛着力打造高端产业聚集区。京福纳入段、潍莱高速和威乳高速作为“黄河三角洲”和“山东半岛蓝色经济区”内的交通要道，将极大地受益于区域经济的快速发展，保障未来业绩的快速增长。
（三）山东省物流行业面临全新发展机遇
根据2009年公布的《山东省现代物流业振兴发展规划》，到2011年山东省将重点发展港口群物流区域、鲁中物流区域、鲁南商贸物流区域、鲁北物流区域、鲁西南物流区域5大物流区域。其中，港口群物流区域以青岛为核心，以日照、烟台、威海、潍坊为主体，重点发展外向型物流和辐射型物流，为胶东半岛制造业基地及国际、国内贸易发展提供全方位综合物流服务；鲁中物流区域，以济南为核心，以淄博、泰安、莱芜为重点，着重发展陆路综合物流、城市配送物流及中转物流，形成辐射全国的物流中转基地。本次交易拟收购的京福纳入段、威乳高速及潍莱高速，均位于上述重点物流发展区域的核心地带，大物流规划的提出，将极大带动相关路段交通量的持续快速增长。
根据《重组办法》的相关规定，本次重大资产重组的交易对方高速集团将与上市公司签订相应盈利预测补偿协议，就交易标的未来三年的业绩作出承诺，对于标的资产实际盈利数低于盈利预测数的部分，高速集团将给予上市公司相应补偿。这在一定程度上保证了交易标的未来的盈利能力。目前，相关审计、评估工作正在进行中，相关盈利预测数及盈利预测补偿措施将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、交易标的涉及的有关报批事项
本次公司发行股份实施重大资产购买的交易标的为高速集团持有的高速运管公司100%的股权和潍莱公司51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
第六节 本次交易对上市公司的影响
由于相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体财务数据尚未确定，以下分析均以拟注入资产价值的预估值为基础进行测算。
一、本次交易对股权结构的影响
根据交易标的预估值，交易前后，本公司股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例(%) | 持股数（万股） | 持股比例(%) | |
| 限售流通股 | 269,720 | 80.18 | 411,497 | 86.06 |
| 其中：高速集团 | 197,850 | 58.82 | 339,627 | 71.03 |
| 华建中心 | 71,869 | 21.37 | 71,869 | 15.03 |
| 流通股 | 66,660 | 19.81 | 66,660 | 13.94 |
| 总股本 | 336,380 | 100.00 | 478,157 | 100.00 |
通过本次交易，公司控股股东高速集团持股比例将由58.82%上升至约71.03%。
二、本次交易对主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将经营和管理更多质地优良且发展前景良好的高速公路资产，从而扩大公司的路网规模，提高公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。本次收购将在多个方面对公司的主营业务及盈利能力产生有利影响：
1、公司在山东省高速公路网中的地位得以强化。本次收购扩大了公司在山东省经济发达地区的路网覆盖率，有利于公司所属路段协同效应的发挥；公司运营里程将增至约920公里，跃居至国内高速公路行业上市公司之首；公司净资产规模将由当前的95.93亿元增至约140亿元。
2、公司通行费收入、净利润水平等主要财务指标将得到实质性提升。根据标的资产及上市公司2010、2011年度初步盈利预测结果，受全国公路大检查带来的大修养护费用大幅上升的影响，标的资产经营成果对上市公司2010年度的业绩提升尚不能充分体现，仅体现为不摊薄每股收益；但未来随着大修养护期的结束，在通行费收入持续稳定增长及养护成本大幅降低的双重保障下，未来标的资产对上市公司每股收益将带来有效增厚。
3、集团和上市公司都经营路桥收费业务，本次交易为集团高速公路主业整体上市奠定了基础，随着整体上市进程的逐步推进，将有效规避同业竞争，规范关联交易，从而有利于公司治理结构的进一步完善。
对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，为充分发挥比较优势、实现专业化管理、降低运营成本，上市公司与高速集团及其控制的企业之间签订了包括购买、销售商品、提供劳务、租赁、委托管理等在内的关联交易协议，交易价格均参照市场公允价格确定，并合法履行了相关信息披露程序。
本次重大资产重组对上市公司与高速集团间的关联交易影响如下：
（一）减少的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将独立运营京福高速德齐北段，该路段原有委托管理关联交易将得以解除，上市公司的独立性得以增强。
2008年7月收购德齐北段后，为保持京福高速山东段各分路段的统一管理及人员的稳定性，降低德齐北段运营成本，上市公司与高速集团签署了《京福高速公路德齐北段委托经营管理协议》，将德齐北段资产委托高速集团经营管理。合同期自2008年6月1日起至2010年12月31日，2009年、2010年交易金额分别为3,313.45万元和3,483.12万元。本次重组后，上述协议予以终止。
（二）增加的关联交易情况
1、土地房产租赁关联交易
本次交易完成后，因高速运管公司及潍莱公司向高速集团租赁相关土地、房产，导致上市公司与高速集团之间产生新的关联交易。由于高速公路沿线相关土地规模庞大，若直接注入上市公司，其折旧金额将大幅降低上市公司未来的盈利水平，而沿线房产面积有限，且大多是收费人员住宿或办公楼，在高速集团已获取相关土地房产权属证明的情况下，由上市公司在收费年限内长期租赁使用，不会对标的资产正常收费经营产生任何不利影响。租赁方式使用土地、房产既符合高速公路行业特性，也将更有效地维护上市公司及中小股东的权益。
2、委托管理关联交易
本次交易完成后，高速运管公司拟将京福高速济泰段泰安境内17.15公里的路段委托高速集团经营管理。高速公路运营中，工程段划分和管理段划分往往存在一定的差异，济泰段跨越济南、泰安两市，长期以来由高速集团济南分公司和泰安分公司共同运营管理。根据高速公路属地化管理原则，高速公路运营过程中涉及的路政管理需充分协调当地交通主管部门及其它行政管理部门，本次收购完成后，若由高速运管公司运营济泰段泰安境内17.15公里的路产，则需在泰安境内新设管理机构，或由运管公司济南管理机构跨市协调，两种方式均将大幅增加营业成本，并对日常经营管理造成不便影响。从提升管理效率及经营效益的角度，将其委托于高速集团经营具有合理性及必要性。上市公司与高速集团将本着市场化原则，根据实际管理成本，合理、公允地确定该项关联交易的价格，并在未来路产注入过程中尽早解除该等关联交易。
现阶段交易标的审计、评估工作尚未完成，具体关联交易情况将在重大资产重组报告书中予以详细披露。以关联交易涉及的金额衡量，经初步预计，本次重组将有效降低关联交易规模。
为进一步规范关联交易，维护中小股东利益，高速集团作出如下承诺：
（1）本次重大资产重组完成后，将尽量避免高速集团及其他关联方与山东高速之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
（2）高速集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范性法律文件及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易有利于提升上市公司主业规模，促进上市公司稳定、快速地发展。收购完成后，上市公司拥有的路桥资产包括：京福高速德州至泰安段、济青高速、许禹高速、济莱高速、潍莱高速、威乳高速、泰曲路、济南黄河大桥、济南黄河二桥、平阴黄河大桥、滨州黄河大桥等。高速集团拥有的路桥资产包括：京福高速泰安至枣庄段、菏关高速、许亳高速、乐宜高速、济南绕城北线、青岛海湾大桥等。
根据公路行业的特性及国内通行的收费公路两点间车辆通行费归较短路段所得的拆账原则，只有等级相同，起点、终点相同或相似，路线走向基本平行且间隔较近的公路之间才会产生同业竞争。
因此，本次交易未导致高速股份与高速集团产生同业竞争的情形。
本次交易完成后，为避免高速集团及其控制的子公司与上市公司产生同业竞争，高速集团将继续推动高速公路主业整体上市，并作出承诺如下：
（1）在本集团直接或间接地与山东高速保持实质性股权控制关系期间，本集团保证不利用本集团对山东高速的控制关系从事或参与从事有损山东高速及其股东利益的行为。
（2）本集团及本集团下属的全资子公司、控股子公司、分公司或本集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不直接或间接参与在山东高速所经营管理的公路、桥梁两边各50公里的范围内兴建、改建、扩建、运营与山东高速所经营管理的公路、桥梁平行或方向相同的特定公路、桥梁和其他公路基建设施。
（3）在符合有关法律、法规规定的前提下，若山东高速从其自身和投资者利益出发有意收购本集团目前拥有（全部或部分）及参与兴建、管理或经营的公路、隧道或桥梁及有关附属设施的股权或其他权益，本集团将在适当时机以公允的市场价格出售给山东高速。
（4）如果有权力的行政管理部门向本集团授予在山东高速所经营管理的公路、桥梁两边各50公里的范围内投资建设与山东高速所经营管理的公路、桥梁平行或方向相同的特定公路、桥梁的特许经营权或其他投资机会，本集团将尽最大努力，使该等特许权或业务机会具备转移给山东高速的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给山东高速。若山东高速未获得该等特许权或业务机会，则本集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予山东高速选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
（5）本集团对与山东高速之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务，明确界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果山东高速认为本集团的全资子公司、控股子公司、分公司或本集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司不时拥有的其他业务与其形成实质竞争，本集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予山东高速选择权由其选择公平、合理的解决方式。
（6）该等承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：本集团与山东高速不再直接、间接地保持股权控制关系。
第七节 本次交易报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、2010年5月27日，高速集团召开董事长办公会议，决定同意以认购股权的方式向山东高速注入集团所属部分高速公路资产；
2、2010年6月4日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司向山东高速公路股份有限公司注入高速公路资产的审核意见》，原则同意本次重大资产重组事宜；
3、2010年6月29日，本公司第四届董事会第三次会议（临时）审议通过了本预案及其他相关决议。
（二）本次交易尚需获批的相关事项
1、山东省国资委对于标的资产评估结果的核准；
2、山东省国资委对本次交易的正式批准；
3、本公司股东大会对本次交易的批准；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、中国证监会豁免高速集团因本次交易而触发的要约收购义务。
二、与本次交易有关的风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可完成，包括但不限于本公司股东大会、山东省国资委对交易的正式批准、山东省国资委对本次交易所涉及的资产评估报告的核准、中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会对高速集团要约收购豁免申请的核准。因此，本次交易能否获得相关方和有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。
（二）主要财务指标变动及盈利预测风险
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。同时盈利预测数据能否最终实现存在一定的风险。
（三）受宏观经济波动影响的风险
高速公路行业属于基础设施行业，其需求主要来源于社会生活中人员和物资的流动，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。虽然公司一直以来强化管理，控制经营成本，努力降低宏观经济波动对公司经营活动的影响，但如果全球经济受欧洲主权债务危机影响再次陷入衰退、国内宏观经济增速放缓或油价大幅攀升等因素使得全社会对于人员和物流需求下降，则本公司现有路桥及本次拟收购公路的通行费收入将可能出现下降，进而对公司的整体经营业绩造成不利影响。
（四）业务经营风险
1、收费标准变化风险
根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司在决定收费标准时自主权很小。虽然山东省目前的高速公路通行费收费标准较周边沿海发达省份平均约低10%-20%，继续下调可能性较小，但如果未来通行费收费标准出现下调，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收入及公司业绩。
2、经营期限受限风险
根据《收费公路管理条例》规定，收费公路的收费期限由省、自治区、直辖市人民政府按照有关标准审查批准。国家确定经营性公路的收费期限最长不超过25年，中西部省、自治区、直辖市经营性公路收费期限最长不得超过30年。面对经营期限的限制，一方面，本公司将积极拓展与高速公路基础设施建设密切相关的上下游产业，实现有经营期限产业与无经营期限产业的合理布局，完成公司短期收益与长期收益的有效匹配；另一方面，本公司将积极研究相关政策，对成熟路段采取改扩建等方式合理延长收费期限，同时积极新建、收购优质路产，实施滚动式发展，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
3、区域内其他高速公路及铁路分流的风险
山东是全国高速公里密度最高的省份之一，截至2009年底，山东省已建成通车高速公路总里程已超过4,000公里。根据山东省高速公路网规划方案，山东省高速公路将形成纵横网格与环连相结合的布局，最终形成“五纵五横一环”的高速公路网。根据这个规划，山东省高速公路总规模将约为6,240公里。区域内高速公路密度的不断提高将不可避免地对公司经营的路段造成一定程度的分流。
公司现有路段面临的主要分流风险包括：（1）2008年7月和9月滨博高速北段和荣乌高速山东段相继建成通车，对德齐北段、黄河二桥和济青高速形成一定分流。（2）2008年12月济南绕城北线通车，部分从济青高速经黄河二桥向北的车辆改走绕城北线，对黄河二桥的车辆产生一定分流。但总体而言，上述分流效应已持续近两年，现已趋于稳定。
此次新收购路段中，京福纳入段现为京福、京沪高速在山东省内的重合路段，而京沪高铁预计将于2011年底全线贯通，新京沪高速乐陵至济南段预计将于2013年建成通车，将对京福纳入段造成一定的分流。本次评估将充分考虑分流效应对标的资产估值的影响，以保护上市公司和投资者利益。
4、公路维护及运营风险
公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将会加强路桥的养护及维修工作，定期对路桥进行检查和清洁保养，从而保证路桥表面情况良好和通行顺畅，但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。本次收购的京福纳入段、潍莱高速虽在2009年、2010年进行了集中大修养护，但根据高速公路行业特性，未来8-10年后仍存在一定的周期性养护支出及每年的日常养护支出，该部分运营费用会对上述路段经营业绩产生一定影响。
5、自然灾害及其他不可抗力风险
高速公路运营易受重大自然灾害影响，在山东省境内，自然灾害发生概率较小，但如偶遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，高速公路极有可能造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。除此之外，浓雾、严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，且容易造成重大交通事故，从而导致公路通行能力受到极大限制，影响公司通行费收入。
其他不可抗力还包括广泛传播的疾病影响，该类疾病在较大范围内对人们出行造成不利影响，如2003年的SARS、2009年甲型H1N1流感等传播疾病的大面积暴发都对高速公路行业经营产生了负面影响。
（五）大股东控制风险
目前，公司控股股东为高速集团，高速集团持有本公司58.82%股权，本次重组完成后，预计该持股比例将增至70%以上，处于绝对控股地位。高速集团可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
第八节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：
1、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
2、严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。
上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，高速集团、上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上交所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务。
3、网络投票
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、股份锁定
本次交易实施完成后，高速集团承诺：高速集团在本次重大资产重组中以资产认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
二、独立董事意见
公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂、朱蔚丽就本次交易相关议案发表意见如下：
1、公司本次向控股股东山东高速集团有限公司发行股份购买资产的行为构成重大资产重组暨关联交易。
2、本次交易的实施将有利于突出公司主业，扩大公司主营规模，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。
3、本次重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
4、公司聘请中信证券股份有限公司作为本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，聘请国浩律师事务所担任本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项的法律顾问，上述机构将均以独立第三方的身份分别对公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易事项出具财务顾问报告和法律意见书。
公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对本次发行股份购买资产的标的资产进行评估，并出具资产评估报告。
公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次发行股份购买资产的标的资产的历史财务报表、盈利预测及备考财务报表、备考盈利预测进行审核，并将出具专项审核报告。
5、本次交易标的的最终价值将以评估机构出具并经国有资产管理部门备案或核准的资产评估结果为准，确保不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
6、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的6名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
7、本人同意公司本次发行股份实施重大资产购买暨关联交易的有关议案及事项。本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
三、独立财务顾问对于本预案的核查意见
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《管理办法》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对山东高速重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、山东高速本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产权属不存在重大质押、抵押等情形，注入优质高速公路资产有利于提升山东高速的持续经营能力和盈利能力，有利于减少关联交易及避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露；
4、山东高速符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、重大资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明
山东高速因筹划重大资产重组事项，自2010年5月28日起向上交所申请停牌。本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为自2010年4月29日至2010年5月27日，该区间段内公司股票价格的累积涨跌幅为下跌5.89%，未达到20%；同期上证综指的累积涨跌幅为下跌8.43%。剔除大盘因素，山东高速因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为上涨2.54%，未达到20%；同期山东高速所属的公共设施服务业行业指数的累积涨跌幅为下跌13.04%。剔除行业因素，山东高速因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为上涨7.15%，未达到20%。
综上，本次重大资产重组预案披露前，山东高速股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
山东高速公路股份有限公司董事会
2010年6月29日