第十九次（2009年度）股东大会决议公告
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 编号：临2010－023
上海爱建股份有限公司
第十九次（2009年度）股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况
● 本次会议无新议案提交表决
一、会议召开和出席情况
上海爱建股份有限公司第十九次（2009年度）股东大会于2010年6月29日上午在上海市宛平南路857号（上海市宛平剧院）召开。出席本次股东大会的股东或委托代理人116人，代表股份 156，834，901股，占公司股份总额820，404，488股的19.1168 %。符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
本次股东大会由公司董事会召集、董事长徐风先生主持，大会以记名方式现场投票表决。
二、提案审议情况
会议采取记名、逐项表决方式审议通过如下议案：
1、审议《董事会工作报告》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 到会股东 | 156，834，901 | 156，082，808 | 248，828 | 503，265 | 99.5205% |
2、审议《监事会工作报告》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 到会股东 | 156，834，901 | 156，071，508 | 259，628 | 503，765 | 99.5133% |
3、审议《公司2009年度财务决算报告》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 到会股东 | 156，834，901 | 156，111，894 | 140，028 | 582，979 | 99.5390% |
4、审议《公司2009年度分配方案（草案）》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 到会股东 | 156，834，901 | 155，415，239 | 943，132 | 476，530 | 99.0948% |
5、审议《公司2009年年度报告》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 到会股东 | 156，834，901 | 156，007，494 | 140，028 | 687，379 | 99.4724% |
6、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司担任本公司年报审计工作的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 到会股东 | 156，834，901 | 156，061，308 | 271，628 | 501，965 | 99.5067% |
7、审议《关于修改<上海爱建股份有限公司监事会议事规则>的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 到会股东 | 156，834，901 | 156，213，783 | 136，128 | 484，990 | 99.6040% |
三、律师见证情况
本次股东大会经上海市沪一律师事务所吴宝琛律师、傅霞律师现场见证并出具法律意见书。
上海市沪一律师事务所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人和主持人的资格、出席人员的资格、议案的表决程序符合法律、法规、规则和公司章程的规定，本次股东大会通过的九项决议均合法有效。
四、备查文件
1、载有出席会议董事签名的本次股东大会决议；
2、本次股东大会法律意见书。
我公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
二〇一〇年六月三十日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 编号：临2010－024
上海爱建股份有限公司
第五届董事会第五十次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建股份有限公司第五届董事会第五十次会议通知于2010年6月24日发出，会议于2010年6月29日下午以现场会议和电话会议相结合的方式在本公司1302会议室召开。应出席董事7人，实际出席6人（2人以电话方式出席），王仁中董事因出访，委托汪宗熙董事代为出席并表决。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：
一、审议通过《关于出让上海爱坤置业有限公司60％股权的议案》
同意：
1、 向上海宜和房产经纪有限公司转让本公司所持上海爱坤置业有限公司60%股权；
2、 参照资产评估值，转让价款为人民币23，601，376.78元；
3、 同意与上海宜和经纪有限公司签署《股权转让协议》。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
二、审议通过《关于向上海众轩置业有限公司委托贷款的议案》
根据本公司2008年8月22日第五届董事会第二十九次会议决议，同意持有上海众轩置业有限公司（注册资本一千万元）45%的股权，并独立开发周浦七号地块经济适用房项目的住宅部分。
该项目位于浦东新区航头镇，小区名为“瑞和嘉苑”。占地面积44444.7㎡，总建筑面积11.98万㎡，其中住宅建筑面积10.41万㎡，共计有13幢房。住宅部分与商业部分分别开发、独立核算。
根据上海市政府有关规定，住宅项目办理了立项、方案审批、规划施工等证照的审批工作，于2009年12月正式开工。目前，除1号楼为三层楼的配套房未施工外，其余工程进度为：2—5号楼正在做地下基础部分，7—14号楼进度大致在地上6—9层。
本公司第五届董事会第五十次会议经过审议，同意通过《关于向上海众轩置业有限公司委托贷款的议案》，同意爱建房地产分公司以自有资金委托贷款给上海众轩置业有限公司：
1、委托贷款金额：壹亿贰仟万元（12000万元）；
2、委托贷款期限：壹年（自承办银行发放贷款开始）；
3、委托贷款利率：按照现行一年期基准利率执行（年利率为5.31%）；
4、委托贷款资金用途：置换出爱建房地产分公司已拨付的前期建设资金；
5、委托贷款资金来源：爱建房地产分公司自有资金；
6、委托贷款受托银行：工商银行上海徐汇支行。
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2010年6月30日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2010－025
上海爱建股份有限公司
关于出让上海爱坤置业有限公司60%股权的
公 告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
上海爱建股份有限公司将所持有的上海爱坤置业有限公司60%的股权，以净资产评估值23601376.78元协议转让给上海宜和房产经纪有限公司.
● 本次交易为非关联交易。
● 通过本次交易，将有助于完善本公司对外投资的梳理，调整投资结构。
● 本次交易已获得受让方股东会的批准。
一、交易概述
1.1出让方
上海爱建股份有限公司（以下简称“本公司”）
1.2受让方
上海宜和房产经纪有限公司（以下简称“宜和公司”）
1.3交易标的
本公司所持上海爱坤置业有限公司（以下简称“爱坤公司”）60%股权
1.4交易价格
参照净资产评估值，上述爱坤公司60％股权转让价格协商定价为人民币23601376.78元。
1.5本次交易不构成关联交易
2.1本公司五届50次董事会议对该交易进行了审议并以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过实施该交易。
2.2本次交易已获得受让方股东会的批准。
二、 交易对方当事人情况介绍
1、受让方：
名称：宜和公司；公司类型：有限责任公司（国内合资）；注册地：青浦区朱家角镇沈砖路1576号C389室；主要办公地点：陆家浜路1332号1501室；法定代表人：马四宝；注册资本：340万元；税务登记证号：310229741640611；主营业务：房地产经纪；主要股东：马四宝 康志勃。
2、主要业务最近三年发展状况：
2007-2009： 改造、销售湘江大厦旧楼，总面积9863平方米，总销售额0.76亿元；销售闵行莘庄景谷苑，总面积 2.73万平方米，总销售额1.25亿元；销售杨浦区新凤城9号楼，总面积1.41万平方米，总销售额1.40亿元；销售虹口良辰世家，总面积3.05万平方米，总销售额1.85亿元；销售浦江镇虹浦新城，总面积14.70万平方米，总销售额7.68亿元；投资开发闵行君莲配套商品房项目，项目总面积25万平方米，一期10万平方米，回笼资金5.8亿元。
3、交易对方与本公司无关联关系，未知交易对方与本公司前十名股东是否存在关联关系。
4、未发现交易对方最近5年之内受过行政处罚或刑事处罚。
5、交易对方未经审计的主要财务数据：
2009年12月31日 单位：元
| 资 产 | 行次 | 年初数 | 期末数 | 负债及所有者权益 | 行次 | 年初数 | 期末数 |
| 流动资产: | 流动负债: | ||||||
| 货币资金 | 1 | 3014184.29 | 7024095.69 | 短期借款 | 35 | 1000000.00 | 0.00 |
| 短期投资 | 2 | 0.00 | 0.00 | 应付票据 | 36 | 0.00 | 0.00 |
| 应收票据 | 3 | 0.00 | 0.00 | 应付帐款 | 37 | 29850.00 | 29850.00 |
| 应收股利 | 4 | 0.00 | 预收帐款 | 38 | 0.00 | 0.00 | |
| 应收利息 | 5 | 0.00 | 应付工资 | 39 | 0.00 | 0.00 | |
| 应收帐款 | 6 | 5425924.69 | 6978465.00 | 应付福利费 | 40 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 7 | 9216163.48 | 2686026.22 | 应付股利 | 41 | 0.00 | 0.00 |
| 预付帐款 | 8 | 29850.00 | 223137.00 | 应交税金 | 42 | 392905.66 | 225134.06 |
| 应收补贴款 | 9 | 0.00 | 0.00 | 其他应交款 | 43 | 2412.96 | 1489.23 |
| 存货 | 10 | 0.00 | 0.00 | 其他应付款 | 44 | 19601346.37 | 9187174.71 |
| 待摊费用 | 11 | 0.00 | 0.00 | 预提费用 | 45 | 0.00 | 0.00 |
| 一年内到期的长期债券投资 | 12 | 0.00 | 0.00 | 预计负债 | 46 | 0.00 | 0.00 |
| 其他流动资产 | 13 | 递延收益 | 47 | ||||
| 流动资产合计 | 14 | 17686122.46 | 16911723.91 | 一年内到期的长期负债 | 48 | ||
| 其他流动负债 | 49 | ||||||
| 流动负债合计 | 50 | 21026514.99 | 9443648.00 | ||||
| 长期投资 | 15 | 长期负债： | 51 | ||||
| 长期投资 | 16 | 14000000.00 | 14000000.00 | 长期借款 | 52 | 0.00 | 0.00 |
| 长期投资合计 | 17 | 14000000.00 | 14000000.00 | 应付债券 | 53 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产: | 18 | 长期应付款 | 54 | 0.00 | 0.00 | ||
| 固定资产原价 | 19 | 1324638.67 | 1117457.67 | 其他长期负债 | 55 | ||
| 减:累计折旧 | 20 | 534235.49 | 483685.29 | 专项应付款 | 56 | ||
| 固定资产净值 | 21 | 790403.18 | 633772.38 | ||||
| 固定资产清理 | 22 | 0.00 | 0.00 | 长期负债合计 | 57 | 0.00 | 0.00 |
| 在建工程 | 23 | 0.00 | 0.00 | 递延税项： | 58 | ||
| 待处理固定资产净损失 | 24 | 0.00 | 0.00 | 递延贷项 | 59 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产合计 | 25 | 790403.18 | 633772.38 | 负债合计 | 60 | 21026514.99 | 9443648.00 |
| 无形资产及递延资产: | 26 | 所有者权益： | 61 | ||||
| 无形资产 | 27 | 0.00 | 0.00 | 实收资本 | 62 | 3400000.00 | 3400000.00 |
| 递延资产 | 28 | 资本公积 | 63 | 0.00 | 0.00 | ||
| 长期待摊费用 | 29 | 0.00 | 0.00 | 盈余公积 | 64 | 1700000.00 | 1700000.00 |
| 其他长期资产 | 30 | 0.00 | 0.00 | 其中：公益金 | 65 | 0.00 | 0.00 |
| 未分配利润 | 66 | 6350010.65 | 17001848.29 | ||||
| 无形资产及递延资产合计 | 31 | 0.00 | 0.00 | 所有者权益合计 | 67 | 11450010.65 | 22101848.29 |
| 递延税项: | 32 | ||||||
| 递延税款借项 | 33 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 资产总计 | 34 | 32476525.64 | 31545496.29 | 负债及所有者权益总计 | 68 | 32476525.64 | 31545496.29 |
三、交易标的基本情况
1.1交易标的
本公司所持爱坤公司60％股权
1.2交易物权属
爱坤公司:本公司出资1800万元，持股60%；宜和公司出资600万元，持股20%；上海百倍置业有限公司（以下简称“百倍公司”）出资600万元，持股20%。
1.3交易物所在地（工商注册地）
上海市闵行区颛建路61号
1.4交易物获得的时间和方式：
由本公司与宜和公司、百倍公司于2005年2月7日经闵行区工商局登记成立。
1.5交易物帐面价值和评估价值
爱坤公司60%股权：帐面价值：17586248.65元；评估价值：23601376.78元。
2.1标的物基本情况
股东情况：本公司持股60%，宜和公司持股20%；百倍公司持股20％；主营业务：房产开发；注册资本：3000万元；设立时间：2005年2月7日；注册地点：上海市闵行区颛建路61号。
| 股东名称 | 投资额 | 持股比例 |
| 爱建股份 | 1800万元 | 60% |
| 宜和公司 | 600万元 | 20% |
| 百倍公司 | 600万元 | 20% |
2.2本次交易不涉及放弃优先受让权事宜
2.3基本财务情况
最近一年（2009年12月31日）资产总额：28，760.40万元；负债总额：25，868.66万元；应收款项总额：14，411.29万元；净资产：2，891.74万元；主营业务收入：4，536.70万元；主营业务利润：1，067.61万元；净利润：1，200.27万元。（注：以上财务数据已经审计）
最近一期（2010年4月30日）资产总额：25，941.84万元；负债总额：24，183.21万元；应收款项总额：14，043.63万元；净资产：1758.63万元；主营业务收入：0元；营业务利润：0万元；净利润：-52.87万元。（注：以上财务数据已经审计。）
3.交易标的评估及审计情况
评估公司：上海财瑞资产评估有限公司（具有从事证券业务评估资格）
评估基准日：2010年4月30日
评估方法：资产基础法
评估结果：上海爱坤置业有限公司在评估基准日2010年4月30日资产总额帐面价值为259，418，369.76元，调整后帐面价值为259，418，369.76元，评估价值为281，167，749.08元，增值率为8.38%，负债总额帐面价值为241，832，121.11元，调整后帐面价值为241，832，121.11元，评估价值为241，832，121.11元，增值率为0.00 %，股东全部权益帐面价值17，586，248.65元，调整后帐面价值为17，586，248.65元，评估价值为39，335，627.97元，增值率为123.67 %。
审计公司：立信会计师事务所有限公司（具有从事证券审计业务资格）；审计报告为标准无保留意见。
4、其他情况
爱坤公司目前正在经营颛桥项目，项目位于闵行区颛桥镇，都庄路以东、贵都路以南、莲花路以西、沪光路以北。总建筑面积272930平方米，其中住宅可销售面积为241988.09平方米；经营性公建可销售面积5570.9平方米，地下车库490个。2007年5月，爱坤公司与上海市土地储备中心签署收储协议，由上海市土地储备中心收储。项目目前已全面竣工，现正在进行工程收尾及项目后续的维护保养等工作。
爱坤公司现拥有闵行区浦江镇新选址1号基地1号地块的开发权（即浦江项目），项目位于闵行区浦江镇地区。东至规划四路，西至三鲁路，南至规划一路，北至盐铁塘路。总用地面积 9.82万平方米，规划地上建筑面积16.838万平方米。目前项目尚未开工建设。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同的主要内容（具体内容详见附件“股权转让协议”）
1.1 转让标的与价款
爱坤公司60％股权，转让对价为人民币23601376.78元。
1.2 付款时间与方式
受让方在本次转股完成（本次股权转让完成的标志为工商行政管理机关向目标公司核发新的变更后的《企业法人营业执照》）之日起三个工作日内，一次性向转让方支付全部股权转让价款。
1.3 股权交付
在本协议签署后，转让双方即行办理工商变更登记手续，最晚不得迟于本协议签署之日起二十个工作日内将目标股权过户至受让方名下（即注销转让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改目标公司的股东名册中有关股东及其出资额的记载），并办理相应的工商变更登记等手续。
1.4生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。
2．定价情况：
本次交易价格由交易各方协商确定，交易金额合计人民币23601376.78元，由受让方以现金方式支付。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置等事项；交易完成后不产生关联交易；出售资产所得款项将主要用于本公司主营业务的发展。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易将有助于完善本公司对外投资的梳理，调整投资结构。
七、备查文件目录
爱建股份五届50次董事会议决议及公告
爱坤公司《股权转让协议》
爱坤公司《审计报告》
爱坤公司《企业价值评估报告》
上海爱建股份有限公司董事会
2010年6月30日