证券代码：002235 股票简称：安妮股份 公告编号：2010-028

厦门安妮股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年6月30日8：30在公司会议室以通讯表决方式召开第二届董事会第三次会议。本次会议于2010年6月25日书面通知了各位董事，会议由董事长张杰先生召集和主持，会议应出席董事七名，实际出席董事七名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

1、同意公司向中国农业银行股份有限公司厦门集美支行申请综合授信人民币20000万元。

2、同意公司向交通银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度不超过人民币10000万元。

同意全资子公司湖南中冶美隆纸业有限公司以名下房产及土地使用权为该笔授信额度提供5000万元连带责任担保。

3、同意公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币10000万元。

4、同意公司向兴业银行股份有限公司厦门分行申请综合授信，总金额不超过人民币5000万元。此额度除可由公司使用外，同时可由全资子公司厦门安妮企业有限公司使用。该额度项下的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保有关的其他条件由公司与授信银行协商确定。该额度及额度项下发生的具体授信业务的展期、借新还旧等的条件和实施，由公司与授信银行协商确定。

同意以公司名下集美区杏林锦园南路99号（E栋厂房）、集美区锦园南路99号（办公楼）为该授信提供抵押担保并由厦门安妮企业有限公司提供连带责任担保。

5、同意公司向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行申请综合授信人民币7000万元，该授信额度内可申请流动资金贷款最高不超过2500万元。申请流动资金贷款由厦门安妮企业有限公司提供连带责任担保。

6、同意公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币6000万元。

7、同意公司向汇丰银行（中国）有限公司厦门分行申请综合授信人民币2000万元。

8、同意全资子公司厦门安妮企业有限公司向交通银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币7000万元。

9、同意全资子公司厦门安妮企业有限公司向交通银行股份有限公司厦门分行申请完全现金保证授信额度3000万元。所授信额度可用于办理银行承兑汇票、开立信用证等。

10、同意全资子公司厦门安妮企业有限公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币5000万元。

11、同意做出如下授权：

（1）、所授信额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商办理。

（2）、总额度经贷款银行同意，可由公司授权子公司在上述额度内调剂使用。

（3）、授权总经理林旭曦女士代表公司全权办理上述业务，签署相关各项授信合同（协议）、担保合同、承诺书和一切与上述业务有关的文件；由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。必要时林旭曦女士有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。

12、以上授信额度及授信期限以银行实际授信情况为准。

本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

1、同意为全资子公司厦门安妮企业有限公司向交通银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币7000万元提供连带责任担保。

2、同意在厦门安妮企业有限公司使用公司向兴业银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信额度时，为安妮企业提供连带责任担保，担保范围为本金余额最高不超过人民币（或等值外汇）5000万元及其利息和费用。

3、同意为全资子公司厦门安妮企业有限公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币5000万元提供连带责任担保。

4、同意向厦门国际银行申请开立备用信用证美元80万元整，用于担保全资子公司安妮（香港）有限公司向澳门国际银行股份有限公司贷款（最高额不超过美元80万元）。公司提供足额人民币定期存款（人民币500万元）及相应的存款利息作为上述贷款抵押物，赋予厦门国际银行第一优先受偿权。

同意厦门安妮企业有限公司和安妮（香港）有限公司就上述担保免于提供反担保。

公司独立董事就议案发表独立意见如下：

公司为全资子公司厦门安妮企业有限公司17000万元人民币银行综合授信额度提供连带责任担保，以人民币500万元存单质押方式为全资子公司安妮（香港）有限公司提供担保。

上述担保对象均为公司的全资子公司，具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。公司为全资子公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120 号）的规定。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，同意该担保事项。

本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2010年度第一次临时股东大会的议案》；表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

同意于2010年7月16日在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司会议室召开2010年度第一次临时股东大会。

特此公告。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一〇年六月三十日

证券代码：002235 股票简称：安妮股份 公告编号：2010-029

厦门安妮股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年6月30日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度并提供担保的议案》，审议结果7票同意，0票反对，0票弃权。同意为全资子公司厦门安妮企业有限公司及安妮（香港）有限公司提供担保共计17500万元。上述议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

二、担保协议主要内容

1、公司为全资子公司厦门安妮企业有限公司向交通银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币7000万元提供连带责任担保。

2、公司向兴业银行股份有限公司厦门分行申请综合授信，总金额不超过人民币5000万元正。此额度除可由公司使用外，同时可由全资子公司厦门安妮企业有限公司使用。公司以名下集美区杏林锦园南路99号（E栋厂房）、集美区锦园南路99号（办公楼）为该授信提供抵押担保。在厦门安妮企业有限公司使用该额度时，公司提供连带责任担保，担保范围为本金余额最高不超过人民币（或等值外汇）5000万元及其利息和费用。

3、公司为全资子公司厦门安妮企业有限公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币5000万元提供连带责任担保。

4、公司提供足额人民币定期存款（人民币500万元）及相应的存款利息作为抵押物，向厦门国际银行申请开立备用信用证美元捌拾万元整（USD800,000.00），用于担保安妮（香港）有限公司向澳门国际银行股份有限公司贷款（最高额不超过美元80万元）。

三、被担保人基本情况

1、被担保人名称：厦门安妮企业有限公司

成立日期：1995 年12月

注册地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号

注资资本：1000万元人民币

法定代表人：林旭曦

经营范围：1.批发、零售机械电子设备、计算机及软件、办公设备、五金交电、建筑材料、纺织品、服装和鞋帽、汽车（不含乘用车）；2.纸张加工、本册制造、包装用品的加工制作；3.技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；4.制冷设备的维修服务；5.其他印刷品印刷；6.经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

与本公司关系：本公司的全资子公司。

截止2009 年12 月31 日，安妮企业的资产总额为133,878,889.01元，负债94,520,956.98元，资产负债率为70.60%，所有者权益39,357,932.03元，2009年度营业收入206197622.71元，利润总额11,443,936.38元，净利润8,761,049.82元。

2、被担保人名称：安妮（香港）有限公司

成立日期：2008年9月

注册地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦1407室

注册资本：10万美元

负责人：张杰

经营范围：纸制品贸易

与本公司关系：本公司的全资子公司

2009年度，香港安妮的资产总额为6,856,521.46元，负债总额5,967,269.60元，资产负债率为87.03 %，净资产889,251.86元，营业收入9,154,947.09元，利润总额212,254.86元，净利润212,254.86。

四、董事会及独立董事意见

公司为全资子公司厦门安妮企业有限公司17000万元人民币银行综合授信额度提供连带责任担保及以人民币500万元存单质押方式为安妮（香港）有限公司最高额80万美元贷款提供担保，上述担保对象均为公司的全资子公司，具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。公司为全资子公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120 号）的规定。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。

独立董事就该事项发表独立意见如下：

公司为全资子公司厦门安妮企业有限公司17000万元人民币银行综合授信额度提供连带责任担保，以人民币500万元存单质押方式为全资子公司安妮（香港）有限公司提供担保。

上述担保对象均为公司的全资子公司，具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。公司为全资子公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120 号）的规定。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，同意该担保事项。

五、累计对外担保及逾期担保的数量

截止2010年6月30日，公司累计为全资子公司提供担保额度为人民币7400万元，占公司最近一期经审计净资产的15.85%。公司本次为全资子公司提供的担保17500万元将覆盖原提供的担保，本次提供的担保占公司最近一期经审计净资产的37.49%。除前述对全资子公司的担保外，公司无其他对外担保。

截止2010年6月30日，公司无逾期担保。

特此公告。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一〇年六月三十日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2010-030

厦门安妮股份有限公司

关于召开2010年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司第二届董事会第三次会议于2010年6月30日在厦门市集美区杏林锦园南路99号本公司第一会议室召开，会议决定于2010年7月16日召开公司2010年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行表决，现将有关事项通知如下：

一、会议时间：2010年7月16日14时开始

二、会议地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议投票方式：现场投票

五、股权登记日：2010年7月12日

六、会议审议事项：

1、《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》；

2、《关于为全资子公司提供担保的议案》

七、出席会议对象

1、截止2010年7月12日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。授权委托书见附件。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

八、会议登记事项

1、凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；

2、个人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续。

3、登记地点：厦门安妮股份有限公司投资者关系部，异地股东可用信函或传真方式登记；

4、登记时间：2010 年7月15日8：00-17：00、2010 年7月16日8：00-13：30。

九、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2、联系人：王梅英、叶泉青

3、联系电话：0592-3152372；传真：0592-3152406

4、邮政编码：361022

特此通知。

厦门安妮股份有限公司董事会

2010年6月30日

附件：

厦门安妮股份有限公司

2010年第一次临时股东大会授权委托书（格式）

兹授权委托 先生/女士代表本单位/本人出席2010年7月16日召开的厦门安妮股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

议案序号	议案内容	表决结果
		同意	反对	弃权
1	《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》
2	《关于为全资子公司提供担保的议案》

说明：请在第1、2项议案选项中打“√”，每项均为单选，多选为无效票。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。