第四届董事会第九次会议决议公告
暨召开2010年第二次临时股东大会的通知
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2010—027
江苏中天科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
暨召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2010年6月20日以书面形式发出了关于召开公司第四届董事会第九次会议的通知。本次会议于2010年6月30日以通讯方式召开，应参会董事8名，实际参会董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案》；
对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司认真对照上市公开增发A股（以下简称“增发”）的资格和有关条件进行了逐项核查，认为公司已具备增发的条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司公开增发A股股票方案的议案》；
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、每股面值：人民币1元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量及规模：本次增发预计不超过8,000万股股票。若公司股票在本次增发期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，最终发行数量和规模由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象：在上海证券交易所开设A股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、向原股东配售的安排：本次增发将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会和主承销商协商确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式：本次增发采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行价格和定价原则：本次增发的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地：本次增发的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途：本次增发募集资金净额不超过人民币168,000万元，用于投资以下两个项目：
（1）投资118,000万元用于中天科技精密材料有限公司建设光纤预制棒制造项目；
（2）投资50,000万元用于中天科技装备电缆有限公司建设装备电缆项目。
若本次增发募集资金净额少于168,000万元，不足部分由公司自筹解决。在本次公开增发募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次增发完成后公司滚存利润的分配方案：本次增发完成后，公司新老股东将共享本次增发完成前的滚存未分配利润。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议的有效期：本次增发的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，本次增发方案经公司股东大会审议批准后，尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司公开增发A股募集资金投资项目可行性分析报告的议案》（《公开增发A股募集资金投资项目可行性分析报告》请见上交所网站，网址：www.sse.com.cn）；
1、光纤预制棒制造项目
本项目由公司全资子公司中天科技精密材料有限公司在江苏省南通市经济技术开发区负责实施。
项目总投资额118,000万元，其中建设项目投资107,273.5万元，铺底流动资金10,726.5万元。上述资金全部由公司公开增发募集后，以向子公司中天科技精密材料有限公司增资的方式投入。
本项目建设期2年，建成后新增年产光纤预制棒400吨的生产能力，项目达产后可实现年均销售收入59,400万元，年均净利润18,313万元。
2、装备电缆项目
本项目由公司全资子公司中天科技装备电缆有限公司在江苏省南通市经济技术开发区负责实施。
本项目总投资额50,000万元，其中建设项目投资31,990.8万元，铺底流动资金18,009.2万元。上述资金全部由公司公开增发募集后，以向子公司中天科技装备电缆有限公司增资的方式投入。
本项目建设期2年，建成后新增年产18,000公里船用电缆、10,800公里机车车辆用电缆、轨道交通电缆、1,410公里风能电缆、矿用电缆和910公里核能电缆的生产能力，项目达产后可实现年销售收入100,043万元，年净利润12,021万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
《关于前次募集资金使用情况的说明》内容详见附件一，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具了中兴华审字（2010）第080A号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于江苏中天科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》；
《江苏中天科技股份有限公司内部控制自我评价报告》内容详见附件二，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具了中兴华审字（2010）第079B号《江苏中天科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股相关事宜的议案》；
为高效、顺利地完成公司本次公开增发的工作，提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股股票有关的具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次增发A股的具体方案。
2、根据具体情况全权负责办理和决定发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、原股东的优先认购比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项。
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次增发申报事宜。
4、签署本次增发以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同。
5、本次增发完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记。
6、本次增发完成后，办理本次增发新增股份在上海证券交易所上市交易事项；
7、根据新颁布的法律、法规、规定和政策，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对本次增发方案等相关事项作相应调整。
8、在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，董事会可酌情决定本次增发计划延期实施。
9、办理与本次增发有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》及公司章程的相关规定，公司董事会决定于2010年7月16日召开公司2010年第二次临时股东大会。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的有关事项通知如下：
（一）会议召开相关情况：
1、召开时间
（1）现场会议时间：2010年7月16日(星期五)下午2：30；
（2）网络投票时间：2010年7月16日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00
2、会议地点：江苏省南通经济技术开发区中天路6号中天科技三楼会议室
3、会议召集人：公司第四届董事会
4、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（二）会议审议事项：
1、审议关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案；
2、审议关于公司公开增发A股股票方案的议案；
（1）发行股票种类
（2）每股面值
（3）发行数量及规模
（4）发行对象
（5）向原股东配售安排
（6）发行方式
（7）发行价格及定价原则
（8）上市地
（9）募集资金用途
（10）本次发行完成后公司滚存利润的分配方案
（11）决议的有效期
3、审议关于公司公开增发A股募集资金投资项目可行性分析报告的议案；
4、审议江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明的议案；
5、审议关于江苏中天科技股份有限公司内部控制的自我评价报告
6、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股相关事宜的议案。
（三）会议出席对象：
1、公司董事、监事及全体高级管理人员；
2、2010年7月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；
3、公司聘请的律师。
（四）登记方法：
1、登记时间：2010年7月13日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。
2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容于7月13日前邮寄或传真至证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。传真：0513－83599504，电话：0513-83599505，联系人：罗瑞华、杨栋云，邮编：226009。
3、登记方式：
(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；
(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
(3)异地股东可用信函或传真方式登记；
(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。
(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。
（五）参与网络投票的投票程序：
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年7月16日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、投票代码：738522；投票简称：中天投票
3、股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入股票；
②在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,每一议案应以相应的价格分别申报：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司公开增发A股股票方案的议案》 | 2.00 |
| （1） | 发行股票种类 | 2.01 |
| （2） | 每股面值 | 2.02 |
| （3） | 发行数量及规模 | 2.03 |
| （4） | 发行对象 | 2.04 |
| （5） | 向原股东配售安排 | 2.05 |
| （6） | 发行方式 | 2.06 |
| （7） | 发行价格及定价原则 | 2.07 |
| （8） | 上市地 | 2.08 |
| （9） | 募集资金用途 | 2.09 |
| （10） | 本次发行完成后公司滚存利润的分配方案 | 2.10 |
| （11） | 决议的有效期 | 2.11 |
| 3 | 《关于公司公开增发A股募集资金投资项目可行性分析报告的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于江苏中天科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》 | 5.00 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股相关事宜的议案》 | 6.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效,上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（六）其他事项：
1、本次会议为期半天,与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、联系方式
联系地址：江苏省南通市经济技术开发区中天路6号江苏中天科技股份有限公司证券部
传真：0513－83599504，电话：0513-83599505
联系人：罗瑞华、杨栋云
邮编：226009
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二0一0年六月三十日
附件一：
江苏中天科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
根据江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2008年5月9日第三届董事会第二十四次会议决议、2008年第2次临时股东大会会议决议、2009年第1次临时股东大会会议决议，决定非公开发行新股5000万股。
本公司非公开发行股票申请于2008年10月23日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过，并于2009年1月23日获得中国证监会证监许可【2009】83号文核准。2009年2月26日，公司采用非公开发售方式向特定投资者发行了5,000万股人民币普通股（A股），经中兴华会计师事务所有限责任公司出具中兴华验字（2009）第 006 号验资报告审验，截止2009年2月26日，本次发行募集资金总额为43,000万元，扣除发行费用1,365万元后，募集资金净额为41,635万元。
二、关于前次募集资金的使用计划
本公司在非公开发行股票申请报告中承诺，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：（金额单位：人民币万元）
| 序号 | 募集资金项目 | 项目预算金额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 大棒拉丝技术改造项目 | 6,348.00 | 5,713.00 |
| 2 | 光电复合海缆技术改造项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 3 | 增容(耐热)导线技术改造项目 | 16,200.00 | 16,200.00 |
| 4 | FTTH用光缆技术改造项目 | 4,700.00 | 4,700.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 50,248.00 | 49,613.00 |
根据本次非公开发行股票实际募集资金情况，本公司对各项目拟使用募集资金具体安排如下：
| 序号 | 募集资金项目 | 申报文件拟使用募集资金 | 实际募集资金拟投资金额 |
| 1 | 大棒拉丝技术改造项目 | 5,713.00 | 5,713.00 |
| 2 | 光电复合海缆技术改造项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 3 | 增容(耐热)导线技术改造项目 | 16,200.00 | 16,200.00 |
| 4 | FTTH用光缆技术改造项目 | 4,700.00 | 4,700.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 22.00 |
| 合计 | 49,613.00 | 41,635.00 |
三、前次募集资金的实际使用情况
1.截至2009年12月31日，前次募集资金实际使用41,635万元，募集资金账户利息收入39.65万元，期末账户余额39.65万元。
2.前次募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额： | 41,635.00 | 已累计使用募集资金总额：41,635.00 | |||||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 无 | 2007年： 8,990.61 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 无 | 2008年：17,538.73 | ||||||||||||||
| 2009年：15,105.66 | |||||||||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额（注1） | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||||||
| 1 | 大棒拉丝技术改造项目 | 大棒拉丝技术改造项目 | 5,713.00 | 5,713.00 | 5,713.00 | 5,713.00 | 5,713.00 | 5,713.00 | 0.00 | 100% | |||||
| 2 | 光电复合海缆技术改造项目 | 光电复合海缆技术改造项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 | 100% | |||||
| 3 | 增容(耐热)导线技术改造项目 | 增容(耐热)导线技术改造项目 | 16,200.00 | 16,200.00 | 16,200.00 | 16,200.00 | 16,200.00 | 16,200.00 | 0.00 | 100% | |||||
| 4 | FTTH用光缆技术改造项目 | FTTH用光缆技术改造项目 | 4,700.00 | 4,700.00 | 4,700.00 | 4,700.00 | 4,700.00 | 4,700.00 | 0.00 | 100% | |||||
| 5 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 22.00 | 22.00 | 8,000.00 | 22.00 | 22.00 | 0.00 | 100% | |||||
| 合计 | 49,613.00 | 41,635.00 | 41,635.00 | 49,613.00 | 41,635.00 | 41,635.00 | |||||||||
3.前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2009年2月26日，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目建设共26,529.34万元（其中：大棒拉丝技术改造项目5,586.21万元，光电复合海缆技术改造项目8,748.93万元，增容(耐热)导线技术改造项目8,403.72万元，FTTH用光缆技术改造项目3,790.48万元）。经2009年8月7日公司召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过，同意公司用募集资金26,529.34万元归还上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
4.前次募集资金投资项目变更的情况
本公司募集资金投向未发生变更，两个项目的实施方式发生变更，变更具体情况如下：
（1）大棒拉丝技术改造项目实施方式变更
根据公司2009年8月7日三届董事会第三十七次会议决议和2009年11月10日2009年第2次临时股东大会决议，公司对大棒拉丝技术改造项目的实施方式进行了变更。该项目原实施方式为：项目总投资为6,348万元，其中用于固定资产投资5,498万元；用于流动资金850万元。项目所需资金按股份比例由本公司和武汉长飞光纤光缆有限公司（以下简称：武汉长飞）共同出资，其中本公司出资90%，即5,713万元，武汉长飞出资10%，即635万元。由于武汉长飞根据自身经营情况，放弃对该项目的投入。武汉长飞原计划投入的635万元，本公司以自有资金追加投入。
（2）光电复合海缆技术改造项目实施方式变更
根据公司2009年10月22日三届董事会第三十九次会议决议和2009年11月10日2009年第2次临时股东大会决议，公司对光电复合海缆技术改造项目的实施方式进行了变更。该项目原定实施方式由本公司直接向中天科技海缆有限公司（以下简称：中天科技海缆）增资9,000万元，其余6,000万元由本公司向其控股子公司江苏中天科技投资管理有限公司（以下简称“中天科技投资”，本公司持有其90%股权）单向增资6,000万元后，再由其向中天科技海缆增资6,000万元。为抓住市场发展机遇，尽快实施海缆项目，公司于2008年11月3日召开的三届二十九次董事会决议：本公司与中天科技投资对中天科技海缆共同增资10,000万元，其中，本公司投入6,000万元，中天科技投资投入4,000万元。此次增资保障了海缆项目在原定时间计划下顺利实施。募集资金到位后，公司使用募集资金置换了该笔先期投入资金，同时，公司将项目后续的5,400万元以直接投入方式增资至中天科技海缆。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
| 承诺投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 2009年度实现效益 | 截至日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 大棒拉丝技术改造项目 | 100% | 1,397.63 | 1,757.84 | 1,757.84 | 是 | 否 |
| 光电复合海缆技术改造项目 | 60% | 2,870.52 | 828.32 | 828.32 | 注2 | 否 |
| 增容(耐热)导线技术改造项目 | 100% | 3,030.28 | 3,309.45 | 3,309.45 | 是 | 否 |
| FTTH用光缆技术改造项目 | 100% | 1,485.04 | 2,060.28 | 2,060.28 | 是 | 否 |
| 合计 | 8,783.47 | 7,955.89 | 7,955.89 |
注2：“光电复合海缆技术改造项目”于2009年7月完工投产，该项目计划投产后第三年达产，承诺的效益水平为达产后项目收益水平每年新增的税后利润，由于该项目投产时间较短，故项目2009年实现的收益未达到承诺的效益水平。
五、募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照
截至2009年12月31日，前次募集资金实际使用41,635万元，与本公司2010年4月9日《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露的信息一致。
六、董事会意见
公司董事会认为，公司前次发行新股募集资金基本按《招股说明书》中承诺的项目进行了投入，募集资金使用依法定程序进行，项目的建设为公司优化产业结构，拓展产业空间，培植新的利润增长点奠定了基础。在募集资金到位前，公司利用银行贷款及部分自有资金对上述项目先期投入26,529.34万元，抓住了发展机遇，在项目投产初期就取得较好的效益，说明项目的选择是基本正确的，经营管理是有效的。公司将继续努力，创造更加良好的业绩回报股东。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二○一○年六月三十日
前次募集资金使用情况鉴证报告
中兴华审字（2010）第080A号
江苏中天科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的江苏中天科技股份有限公司（以下简称"中天科技公司"）编制的关于前次募集资金使用情况的报告。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制关于前次募集资金使用情况的报告，提供真实、完整的审计资料是中天科技公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对关于前次募集资金使用情况的报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对关于前次募集资金使用情况的报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合中天科技公司的实际情况，实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据《前次募集资金使用情况报告的规定》和中天科技公司提供的相关资料，在审慎调查以及我们认为必要的其他程序的基础上所作出的职业判断，并不构成我们对前次募集资金投资项目的前景及其效益实现的保证。
三、鉴证意见
我们认为，中天科技公司关于前次募集资金使用情况的报告已经按照《前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，在所有重大方面如实反映了中天科技公司截至2009年12月31日止前次募集资金的使用情况。
四、报告使用范围说明
本鉴证报告仅供中天科技公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行新股之目的使用，不得用作其他任何目的。
中兴华富华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：许剑辉
中国·北京 中国注册会计师：郦云斌
二○一○年六月三十日
附件二：
江苏中天科技股份有限公司
内部控制自我评价报告
一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制制度的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序执行。
2、规范公司的会计行为，保证会计资料的真实、完整。
3、建立良好的内部控制环境、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。
2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、内部控制保证内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务的相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
二、公司内部控制系统
（一）控制环境
1、组织机构、职责划分
公司具有较完善的法人治理结构，分别制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等，这些规则或制度分别通过股东大会、董事会、监事会的审议批准。
公司董事会能按照《公司法》、《证券法》和公司章程赋予的职责，以及上述规则或规程规定的权限和程序，对公司经营活动中重大决策问题进行审议并作出决定，或提交股东大会审议，并能够按照要求做好定期信息批露及重大事项的公告。监事会能切实履行监督职能。
公司的管理机构情况：股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
2、管理控制的基本框架
（1）基本的管理制度
公司为了加强内控管理，首先建立了内控管理制衡系统，要求各部门建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置各工作岗位。
（2）决策管理制度
公司要求各部门的全部经营管理决策必须按照规定的决策程序执行，并保留可予核实的记录，对公司重大事项进行决策，并形成纪要报告董事会。
（3）资产管理制度
公司已建立了一套保证资产和资金安全、完整的内部控制制度。
公司定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在的损失进行调查。根据谨慎性的原则要求，按照会计制度规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目提交董事会审议批准。
（4）授权批准管理制度
公司对各类经营业务活动都建立了逐级授权审批制度，各级管理层都在授权范围内行使相应的职权，经办人员也是在授权范围内办理经济业务。
（5）信息系统
公司已经建立了一套电子计算机信息系统，采用用友财务软件，全面反映公司经济业务活动情况，及时提供业务活动中的重要信息。公司还建立了电子化系统内控制度及重大业务事件上报制度，以确保公司信息系统的安全、可靠以及公司资产的安全和完整。
（6）内部监督
公司以监事会和审计部门作为对公司进行稽查监督的机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
（二） 会计系统
1、会计机构负责人的职责和权限
公司总部和各子公司都设立了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面都设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，有各自的岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、执行和记录分开。
2、会计核算和管理
公司的财务会计工作在总经理的领导下，由财务部具体负责，执行国家规定的《企业会计准则》及相关财务会计补充规定，并建立了具体的公司会计制度、财务制度、出纳基本制度和会计基本制度。财务部按照规定的业务操作流程、核算办法、及时处理账务，编制会计报表。与其他各职能部门相互牵制，互相制约。
3、计算机系统在会计核算中应用
公司财务部门已实行会计电算化，使用用友财务软件，计算机系统有充分的保护措施，如专机专用、专人输入和修改，输入的校对，备份的归档，系统开发和业务处理人员分开。
（三）控制程序
1、交易授权
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》和各项管理制度规定，采取不同的交易授权，对于经常发生的正常业务的费用报销、授权范围内融资费用等采用公司及各职能部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、关联交易等重大交易，按不同的交易额由董事会和股东大会审批。
2、职责划分
公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度。
（1）部门职责分离：如将各项资金及财产损失的确认与会计部门分离；现金、有价证劵的保管与核算分离等等。
（2）岗位责任分离：如将现金出纳和会计核算分离，将各项交易业务的授权审批与具体经办分离，将电子数据处理系统的维护管理与业务操作分离等等。
（3）凭证与记录的使用：公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门各岗位的职责划分建立了较为完整的相互审核制度，基本有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制和审核方面，凭证都经过签名和盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记薄由专人记录，经营人员在执行交易时及时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登帐后凭证依序归档。
（4）资产接触和记录使用：公司根据不同的资产，建立了从资产购买、使用、接触、保管等日常管理制度，对货币、有价证劵等易变现资产，采用安全存放，专人保管等防护措施，并且每日终了进行检查清点，做到帐表、帐实一致。
三、 公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价
公司制定的内部控制制度完整、合理，执行有效。本公司认为，根据财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范的规定，本公司2009年12月31日与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。
公司根据《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定评价、制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作规则》等重大规则制度，明确了股东大会，董事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司在内部控制建立过程中充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，确保内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到有效的控制作用。
公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
江苏中天科技股份有限公司
2010年6月30日
内部控制鉴证报告
中兴华审字（2010）第079B号
江苏中天科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，审核了江苏中天科技股份有限公司(以下简称“中天科技公司”)管理层对2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
中天科技公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范对2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。
我们的责任是对中天科技公司截至2009年12月31日止内部控制的有效性发表签证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，中天科技公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范的控制标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
中兴华富华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：许剑辉
中国注册会计师：郦云斌
中国·北京 二○一○年六月三十日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2010—028
江苏中天科技股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2010年6月20日以书面形式发出了关于召开公司第四届监事会第三次会议的通知。本次会议于2010年6月30日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司公开增发A股股票方案的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司公开增发A股募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于江苏中天科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股相关事宜的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案均需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
监 事 会
二0一0年六月三十日