上市公司名称： 国电电力发展股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股 票 简 称： 国电电力

股 票 代 码： 600795

信息披露义务人： 中国国电集团公司

住 所： 北京市西城区阜成门北大街6-8号

通 讯 地 址： 北京市西城区阜成门北大街6-8号

报告书签署日期：二〇一〇年六月三十日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国电电力发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在国电电力发展股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中特殊说明，下列简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：中国国电集团公司

注册地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号

法定代表人：朱永芃

注册资本：120亿元人民币

企业法人营业执照注册号：100000000037764

经济性质：全民所有制企业

经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。

税务登记证号码：110102710931061

经营期限：长期

通讯地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号

邮编：100034

二、信息披露义务人的主要负责人情况

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注：郭瑞廷于2010年4月被国资委任命为中国国电纪检组组长；米树华于2010年5月被国资委任命为中国国电副总经理。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署日，中国国电在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

1、中国国电及其全资附属公司国电东北电力有限公司合计持有龙源电力集团股份有限公司（龙源电力，0916.HK）4，753，570，000股内资股，持股比例为63.7%；

2、中国国电持有国电长源电力股份有限公司（长源电力，000966.SZ）207，220，666股限售流通A股，持股比例为37.39%；

3、中国国电持有内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司51%的股权。内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司持有内蒙古平庄能源股份有限公司（平庄能源，000780.SZ）622，947，287股A股流通股，持股比例为61.42%；

4、中国国电持有国电电力59.86%的股权。国电电力持有国电英力特能源化工集团股份有限公司51%的股权。国电英力特能源化工集团股份有限公司持有宁夏英力特化工股份有限公司（英力特，000635.SZ）39，155，695股A股流通股，持股比例为22.11%；

5、中国国电持有国电电力59.86%的股权。国电电力持有国电南瑞科技股份有限公司（国电南瑞，600406.SH）57，488，712股A股流通股，持股比例为11.27%；

6、中国国电持有国电电力59.86%的股权。国电电力持有远光软件股份有限公司（远光软件，002063.SZ）23，946，000股A股流通股，持股比例为9.32%。

除此之外中国国电不存在其他持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

第三节 持股目的

一、信息披露义务人持股目的

在2006年国电电力股权分置改革中，中国国电承诺“将以国电电力作为中国国电集团公司全面改制的平台，在履行相应法律程序后，通过资产购并、重组，将国电集团优良的经营性资产注入国电电力，以使国电电力长期、持续、健康、稳定发展”。

为抓住资本市场有利时机，加快中国国电整体改制步伐，中国国电以江苏公司80%股权认购本次国电电力向中国国电非公开发行A股股票，兑现中国国电在股改时的承诺。同时，中国国电通过以资产认购国电电力非公开发行的股票，有利于提高中国国电对国电电力的控股比例，提高国电电力的资产质量和核心竞争力，促进国电电力的可持续发展，实现国有资产的保值增值，促进资本市场的健康发展。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

信息披露义务人不排除在未来12个月内视资本市场及自身情况适时继续增加其在国电电力中拥有权益的股份的可能性。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

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本次非公开发行的定价基准日为国电电力关于本次非公开发行的董事会决议公告日。发行价格为6.97元/股，即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。发行对象为中国国电。中国国电以其持有的江苏公司80%股权认购本次发行全部股票。

2010年4月20日，国电电力召开2009年度股东大会，该次股东大会批准了国电电力2009年度资本公积金转增股本的议案和公司2009年度利润分配方案，即，以国电电力2009年末总股本5，447，769，058股为基数，以未分配利润进行每10股送7股，同时每10股派发现金红利0.78元（含税），共计424，925，986.52元。以资本公积金进行每10股转增3股。上述分配方案已经实施，股权登记日为2010年4月30日，除权除息日为2010年5月4日。

根据上海证券交易所的相关规定，经除权除息调整后，本次发行的发行价格为每股3.45元。

在本次非公开发行前，国电电力总股本为10，954，281，764股，中国国电持有国电电力5，978，643，087股，占国电电力总股本的54.58%。

按照经国资委备案的江苏公司80%股权对应的净资产评估值496，899.65万元和经除权除息调整后本次非公开发行价格3.45元/股计算，另根据中国国电与国电电力签署的《资产转让协议》约定，拟购买资产折股数不足一股的余额由国电电力以现金方式向中国国电支付，中国国电此次需认购国电电力1，440，288，826股A股股票。

本次非公开发行完成后，国电电力总股本增加到12，394，570，590股，中国国电持有7，418，931，913股，占本次非公开发行完成后国电电力总股本的59.86%。

二、认购股份的转让限制承诺

中国国电承诺，中国国电认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

三、本次非公开发行的批准情况

中国国电用于认购本次非公开发行股票的资产的评估结果已于2009年12月16日经国资委备案（备案编号：20090098），中国国电以其持有的江苏公司80%的股权认购本次非公开发行的股票的方案已于2009年12月22日获得国资委《关于国电电力发展股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2009]1426号）。

本次非公开发行相关事项已经2009年11月12日召开的国电电力第六届董事会第四次会议和2009年12月25日召开的国电电力2009年第二次临时股东大会审议通过。

2010年6月24日，中国证监会出具《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]857号），核准发行人非公开发行不超过1，440，288，826股新股。2010年6月24日，中国证监会出具《关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]858号），同意豁免中国国电集团公司因通过上海证券交易所证券交易而增持公司股份、因通过权证行权方式而增持公司股份、因以资产认购公司非公开发行股份而增持公司股份而应履行的要约收购义务。

四、信息披露义务人与国电电力的最近一年内的重大交易情况

中国国电及其控制的下属企业与国电电力之间最近一年的关联交易主要包括以下方面：

1、中国国电及其下属企业向国电电力销售商品（包括燃料及设备），相关交易按照市场价格或招标确定的价格进行。

2、国电电力向中国国电及其下属企业销售商品及提供劳务，相关交易包括：国电电力的控股子公司向中国国电控制的下属企业提供生产脱硫等劳务或相关商品，关联交易价格由招标确定。

3、国电电力通过中国国电控股子公司国电财务有限公司办理存款、贷款及资金结算等业务，存款利率按中国人民银行的有关利率计息，贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行。

4、国电电力与中国国电共同增资。2009年，中国国电与国电电力共同以现金出资方式对国电科技环保集团有限公司按股权比例增资。

除此之外，中国国电及其控制的下属企业与国电电力在最近一年内未发生其他重大关联交易。

五、发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

本次非公开发行A股后，公司与控股股东中国国电及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。对于未来可能发生的关联交易，公司仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

六、本次发行是否导致国电电力控制权发生变化

本次发行前，中国国电持有国电电力54.58%的股份，为国电电力的控股股东，国电电力的实际控制人为国资委。本次非公开发行完成后，中国国电仍为国电电力控股股东，国电电力的实际控制人仍为国资委。因此，本次发行不会导致国电电力实际控制权发生变化。

七、信息披露义务人非现金资产有效期内的资产评估报告

中国国电以其持有的江苏公司80%的股权认购国电电力本次非公开发行的全部股票。北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中国国电集团公司拟以国电江苏电力有限公司股权认购国电电力发展股份有限公司定向增发项目资产评估报告》（中企华评报字2009[308]号）。

八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利被限制的情形

除本节第二条所述权利限制的情形外，信息披露义务人承诺其持有的国电电力的股份在本次发行完成后12个月内不得转让或上市交易。除上述情形外，信息披露义务人所持国电电力的股份没有质押、冻结和其它限制权利的情况，也不存在重大权属纠纷情况。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次非公开发行A股股票的首次停牌日（2009年10月14日）前6个月内不存在买卖国电电力股票的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的信息

信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。

二、信息披露义务人法定代表人声明

本人及本人所代表的中国国电集团公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

下列备查文件经确认的复印件可在信息披露义务人中国国电集团公司办公室（地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号）查阅：

一、中国国电企业法人营业执照；

二、中国国电主要负责人的名单及身份证明文件；

三、中国国电与国电电力2009年11月12日签署的《股份认购协议》、《资产转让协议》；

四、国电电力于2009年12月19日公告的《国电电力发展股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》；

五、国电电力于2010年5月21日公告的《国电电力发展股份有限公司关于控股股东持有认股权证行权及增持公司股票的公告》；

六、2009年12月16日，国资委针对本次非公开发行股票收购资产的评估报告出具的《国有资产评估项目备案表》；

七、2009年12月22日，国资委批准的《关于关于国电电力发展股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》；

八、2010年6月24日，中国证监会出具的《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》；

九、2010年6月24日，中国证监会出具的《关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复》；

十、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于中国国电持有国电电力股票的证明。

附表：

简式权益变动报告书

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中国国电集团公司

法定代表人：

年 月 日

国电电力	指	国电电力发展股份有限公司
中国国电，信息披露义务人	指	中国国电集团公司
江苏公司	指	国电江苏电力有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次发行、本次非公开发行	指	国电电力向中国国电非公开发行A股股票的行为
《股份认购协议》、《资产转让协议》	指	中国国电和国电电力于2009年11月12日签订的《中国国电集团公司与国电电力发展股份有限公司之股份认购协议》、《中国国电集团公司与国电电力发展股份有限公司之资产转让协议》
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本报告书	指	本《国电电力发展股份有限公司简式权益变动报告书》

姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其它国家或地区居留权	职务	在上市公司兼职情况
朱永芃	男	中国	北京	无	总经理	国电电力董事长
乔保平	男	中国	北京	无	副总经理	国电电力副董事长
杨海滨	男	中国	北京	无	副总经理	国电电力董事
于崇德	男	中国	北京	无	副总经理	国电电力董事
张国厚	男	中国	北京	无	总会计师	国电电力董事
高 嵩	男	中国	北京	无	副总经理	国电电力监事
张成杰	男	中国	北京	无	副总经理	国电电力监事
郭瑞廷	男	中国	北京	无	纪检组组长	无
米树华	男	中国	北京	无	副总经理	国电电力总经理

基本情况
上市公司名称	国电电力发展股份有限公司	上市公司所在地	北京市朝阳区安慧北里安园19号
股票简称	国电电力	股票代码	600795
信息披露义务人名称	中国国电集团公司	信息披露义务人注册地	北京市西城区阜成门北大街6-8号
拥有权益的股份数量变化	减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	否（上市公司的实际控制人为国务院国资委）
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其它 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：5，978，643，087股 持股比例：54.58%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	持股数量： 7，418，931，913股 持股比例： 59.86%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 √ 否 □
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	自2009年12月18日中国国电首次增持公司A股股份以来，中国国电继续通过上海证券交易系统买入方式增持公司A股股份81，539，143股，约占目前国电电力总股本的0.66%。 2010年5月20日，中国国电将持有的2，597万份国电CWB1认股权证成功行权，认购总计52，459，400股国电电力股票，约占目前国电电力总股本的0.42%。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其它情形	是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 □