股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2010-64

债券代码：126014 债券简称：08国电债

国电电力发展股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示:

1、 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：1，440，288，826股

发行价格：3.45元/股（经除权除息调整后的发行价格）

2、 发行对象认购的数量和限售期

序号	发行对象名称	认购数量（股）	限售期（月）
1	中国国电集团公司	1，440，288，826	36
	合计	1，440，288，826	36

3、 预计上市时间

2010年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行A股股份的发行登记相关事宜。本次向中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）非公开发行的A股股份自发行结束之日起36个月内不转让，该部分新增股份预计可上市交易时间为2013年7月1日。

4、 资产过户情况

在获得中国证监会对本次非公开发行的核准文件后，国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）与中国国电已完成了国电江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）相关股权过户变更登记手续。江苏公司股权过户的实施情况如下：

中国国电持有的江苏公司80%股权于2010年6月28 日在江苏省工商行政管理局完成股权过户登记备案手续，江苏公司的股东变更为国电电力（持股80%）和中国国电（持股20%）。

2010年6月28日，中瑞岳华会计师事务所对本次非公开发行进行了验资，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第147号）。根据该《验资报告》，截至2010年6月28日止，中国国电已将持有的江苏公司80%股权过户给国电电力，募集资金总额人民币4，968，996，449.70元，扣除发行费用人民币8，050，800.00元后，募集资金净额为人民币4，960，945，649.70元。

一、 本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

国电电力非公开发行A股股票方案经2009年11月12日召开的公司第六届董事会第四次会议和2009年12月25日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过。

2、本次发行中国证监会的审批过程

2009年12月30日，中国证监会正式受理本次非公开发行A股股票的申请。2010年4月29日，中国证监会发行审核委员会有条件审议通过本次非公开发行A股股票的申请。2010年6月25日公司获得中国证监会出具的《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]857号），核准公司非公开发行不超过1，440，288，826股新股。

（二）本次发行情况

1、	股票种类及面值：	人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元
2、	发行数量：	1，440，288，826股
3、	发行对象：	中国国电集团公司
4、	发行价格：	3.45元/股（不低于公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价，并经除权除息调整）
5、	募集资金金额：	本次非公开发行不涉及现金募集资金，用于认购股份的资产已完成过户转移手续
6、	发行方式：	向特定投资者非公开发行股票
7、	锁定期安排：	中国国电认购本次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不转让
8、	发行费用：	8，050，800.00元
9、	保荐机构：	中国国际金融有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

中瑞岳华会计师事务所对本次非公开发行进行了验资，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第147号）。根据该《验资报告》，截至2010年6月28日止，中国国电已将持有的江苏公司80%股权过户给公司，募集资金总额人民币4，968，996，449.70元，扣除发行费用人民币8，050，800.00元后，募集资金净额为人民币4，960，945，649.70元，其中：股本1，440，288，826.00元。

本次新增股份1，440，288，826股已于2010年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（四）资产过户情况

截至本次非公开发行结果暨股份变动公告日，江苏公司已完成相关股权转让工商登记备案手续，中国国电原持有的江苏公司80%股权已过户登记至国电电力名下，中国国电和国电电力已就本次非公开发行股份购买资产事项办理完毕资产转移过户手续。

（五）本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人结论意见

保荐人中国国际金融有限公司认为：“国电电力本次非公开发行已经取得必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的定价、发行过程及发行对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]857号）的要求以及国电电力关于本次非公开发行的董事会和股东大会决议，发行对象的选择及发行结果公平、公正，符合国电电力及其全体股东的利益。”

2、发行人律师结论意见

发行人律师北京市纵横律师事务所认为：“国电电力本次非公开发行已获得了必要的批准和核准；发行对象及发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；发行相关的合同等法律文件、发行过程及发行结果符合相关法律法规、中国证监会核准文件和发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定；中国国电认购股份的资产已经办理完毕资产过户手续，国电电力本次新发行的股份已经办理完毕登记托管手续。国电电力已经实施的上述发行程序符合有关非公开发行股票的规定，合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行A股股份总量为1，440，288，826股，全部由中国国电以资产认购，具体情况如下：

序号	发行对象名称	认购数量（股）	限售期（月）	认购股份预计上市时间
1	中国国电集团公司	1，440，288，826	36	2013年7月1日
	合计	1，440，288，826	－	－

（二）发行对象情况

1、中国国电基本情况

公司名称：中国国电集团公司

企业性质：全民所有制

注册地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号

法定代表人：朱永芃

注册资本：120亿元人民币

经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。

2、发行对象与公司的关联关系

截至本次非公开发行A股前，本公司总股本为10，954，281，764股，中国国电持有本公司5，978，643，087股，约占本公司总股本的54.58%，为本公司的控股股东。本次非公开发行A股股票后，中国国电持有本公司7，418，931，913股，约占本公司本次非公开发行A股后股本总额的59.86%，仍为本公司的控股股东。

3、发行对象与公司最近一年的交易情况

中国国电及其控制的下属企业与国电电力之间最近一年的关联交易主要包括以下方面：

（1）中国国电及其下属企业向国电电力销售商品（包括燃料及设备），相关交易按照市场价格或招标确定的价格进行。

（2）国电电力向中国国电及其下属企业销售商品及提供劳务，相关交易包括：国电电力的控股子公司向中国国电控制的下属企业提供生产脱硫等劳务或相关商品，关联交易价格由招标确定。

（3）国电电力通过中国国电控股子公司国电财务有限公司办理存款、贷款及资金结算等业务，存款利率按中国人民银行的有关利率计息，贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行。

（4）国电电力与中国国电共同增资。2009年，中国国电与国电电力共同以现金出资方式对国电科技环保集团有限公司按股权比例增资。

除此之外，中国国电及其控制的下属企业与国电电力在最近一年内未发生其他重大关联交易。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次非公开发行A股前后，本公司控股股东均为中国国电，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，控制权未发生变化。

本次非公开发行A股前后，本公司前十名股东情况如下。

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2010年5月21日，发行人前十名股东如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条件股份数量（股）
1	中国国电集团公司	国家	5，978，643，087	54.58%	－
2	中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	其他	230，012，294	2.10%	－
3	中国工商银行－第三产业成长股票证券投资基金	其他	183，909，914	1.68%	－
4	交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金	其他	146，481，120	1.34%	－
5	中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪	其他	98，000，000	0.89%	－
6	中国工商银行－博时精选股票证券投资基金	其他	59，999，614	0.55%	－
7	中国工商银行－上证50交易型开放指数证券投资基金	其他	57，455，932	0.52%	－
8	中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金	其他	52，031，855	0.47%	－
9	中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金	其他	50，524，272	0.46%	－
10	中国建设银行－兴业社会责任股票型证券投资基金	其他	48，011，394	0.44%	－

（二）本次发行后前十名股东持股情况

2010年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行A股股票的发行登记相关事宜，本次发行后公司前十名股东情况列表如下：

序号	股东名称（注）	股东性质	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条件股份数量（股）
1	中国国电集团公司	国家	7，418，931，913	59.86%	1，440，288，826注
2	中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	其他	230，012，294	1.86%	－
3	中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金	其他	183，909，914	1.48%	－
4	交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金	其他	149，481，049	1.21%	－
5	中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪	其他	98，000，000	0.79%	－
6	中国工商银行－博时精选股票证券投资基金	其他	59，999，614	0.48%	－
7	中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金	其他	58，136，332	0.47%	－
8	中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金	其他	52，031，856	0.42%	－
9	中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金	其他	50，524，272	0.41%	－
10	交通银行－易方达50指数证券投资基金	其他	45，616，646	0.37%	－

注：中国国电认购本次公司非公开发行的1，440，288，826股A股股票自发行结束之日起36个月内不转让。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后国电电力股本结构变化情况如下：

	本次变动前		本次变动	本次变动后
	股份数量 （股）	比例 （%）	股份数量 （股）	股份数量 （股）	比例 （%）
一、有限售条件的流通股份
1、国家持股			1，440，288，826	1，440，288，826	11.62
其中：中国国电集团公司			1，440，288，826	1，440，288，826
有限售条件的流通股合计			1，440，288，826	1，440，288，826	11.62
二、无限售条件的流通股份
1、人民币普通股（A股）	10，954，281，764	100.00	-	10，954，281，764	88.38
无限售条件的流通股份合计	10，954，281，764	100.00	-	10，954，281，764	88.38
三、总股本	10，954，281，764	100.00	1，440，288，826	12，394，570，590	100.00

注：中国国电承诺其认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易；同时因中国国电认购本次非公开发行股份构成上市公司收购，中国国电承诺其持有的国电电力股份在本次收购完成后12个月内不得转让或上市交易。中国国电在本次非公开发行前持有的5，978，643，087股无限售流通股按照上述承诺在本次收购完成后12个月内不得转让或上市交易，本次非公开发行认购的1，440，288，826股股份自发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、监事、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次通过向中国国电非公开发行股票收购中国国电持有的江苏公司80%的股权，将进一步提高公司控股装机容量，增强公司在经济发达地区的供电能力，提升公司的市场占有率及核心竞争力。

（四）本次发行对公司同业竞争的影响

本次非公开发行收购江苏公司80%股权后，国电电力的控股装机容量将增加458万千瓦，中国国电控股装机容量相应减少。

本次非公开发行是中国国电履行股改承诺、促进国电电力持续快速发展的重要举措。中国国电本次向国电电力注入江苏公司优质发电资产，将减少国电电力与中国国电之间的同业竞争。

中国国电已于2010年4月21日出具了《关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》，中国国电在该函中就解决与国电电力同业竞争问题提出了具体的解决措施以及时间计划，承诺力争用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将中国国电发电业务资产注入国电电力，并在条件成熟的情况下，拟在一年内再次启动注资工作。

（五）本次发行对公司关联交易的影响

江苏公司与国电燃料有限公司之间存在经常性煤炭采购，由于本次非公开发行后，江苏公司80%的股权将注入上市公司，所以该等煤炭采购将构成国电电力与中国国电下属企业间的关联交易。该等关联交易有利于保障江苏公司所需发电燃料供应的稳定性和持续性，该等关联交易价格按照市场公允价格确定，不会损害国电电力及其小股东利益。

本次非公开发行A股股票完成后，公司与中国国电及其控制的其它企业的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害本公司及其全体股东的利益。

六、相关中介机构情况

（一）保荐人

名 称：	中国国际金融有限公司
法定代表人：	李剑阁
保荐代表人：	林好常、陈泉泉
项目协办人：	陈超
其他项目成员：	徐兆彤、高妍、陈聪、张佳心
办公地址：	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：	(010) 6505 1166
传 真：	(010) 6505 1156

（二）发行人律师事务所

名 称：	北京市纵横律师事务所
负 责 人：	沈志耕
联 系 人：	李军、李金荣
办公地址：	中国北京市东长安街12号纺织工业局大楼500室
联系电话：	(010) 8522 9347
传 真：	(010) 8522 9391

（三）验资机构

名 称：	中瑞岳华会计师事务所有限公司
法定代表人：	刘贵彬
联 系 人：	魏先锋 闫丙旗
办公地址：	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层
电 话：	（8610）8809 1188
传 真：	（8610）8809 1109

（四）会计师事务所

名 称：	中瑞岳华会计师事务所有限公司
法定代表人：	刘贵彬
联 系 人：	王需如、郭俊英
办公地址：	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层
电 话：	（8610）8809 1188
传 真：	（8610）8809 1109

（五）资产评估机构

名 称：	北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：	孙月焕
经办评估师：	张福金、赵建斌、吴孝松
办公地址：	北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
联系电话：	(010) 6588 1818
传 真：	(010) 6588 2651

七、备查文件

（一）备查文件目录

1、发行人会计师事务所出具的验资报告

2、发行人律师出具的《关于国电电力发展股份有限公司非公开发行股份购买资产过户情况的法律意见书》

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

4、经中国证监会审核的全部发行申报材料

5、其他与本次发行有关的重要文件

（二）查询地点及时间

上述备查文件，投资者可于工作日9:00 - 17:00在公司进行查阅。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一〇年七月一日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2010-65

债券代码：126014 债券简称：08国电债

国电电力发展股份有限公司

关于控股子公司机组投产的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司接到控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司（公司持其69%股权，以下简称大渡河公司）报告，6月27日，大渡河公司投资建设的深溪沟水电站首台机组1号机完成72小时试运行，成功投产发电；6月29日，大渡河公司投资建设的瀑布沟水电站第四台60万千瓦机组3号机顺利通过72小时试运行，成功投产发电。

上述机组投产后，大渡河公司装机容量达到389.5万千瓦。公司非公开发行股票购买国电江苏电力有限公司80%股权已完成资产过户及股份登记，至此，公司控股装机容量达到2187.45万千瓦，其中水电装机容量达到437.45万千瓦。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一〇年七月一日