证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2010-012

  上海万业企业股份有限公司

  第七届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2010年6月28日以通讯方式召开临时会议，出席会议董事9名，会议就“中远两湾城项目”（以下简称“两湾”）五期飞地问题进行了讨论并形成相关决议。两湾地块原为普陀区政府批准用地， 1999年公司和控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林万业”）及上海万业企业两湾置业发展有限公司（以下简称“两湾公司”）曾与上海市普陀区房屋土地管理局签订了国有土地出让合同（沪房地（1999）出让合同普内字第9号）联合开发该地块。2008年为配合沪宁城际轨道交通（上海段）建设而暂缓出让其中的飞地地块。现上述轨道交通已正式建成运营，飞地地块将恢复出让。鉴于本决议事项涉及关联交易，6名关联董事回避了表决，3名独立董事参加了表决，独立董事们认为飞地项目的恢复出让和建设解决了两湾项目的遗留问题，保证了上市公司的利益。飞地项目开发方式的合理解决，避免了上市公司与关联方的往来，较好地保证了中小股东的利益。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。形成的决议如下：

  1、鉴于原两湾项目由公司、三林万业及两湾公司联合开发， 为此同意仍由公司与三林万业、两湾公司与上海市普陀区房屋土地管理局签订飞地出让补充合同，出让土地面积5476.7平方米，三方共计需缴纳土地出让金人民币17353.6万元。

  2、为便于项目的顺利开发，同意成立上海万企爱佳房地产开发有限公司（以下简称“万企爱佳”），注册资本人民币5000万元。其中，公司持有54%股权，三林万业持有38%股权，两湾公司持有8%股权，三方按比例以现金出资。作为公司的控股子公司万企爱佳将作为项目的开发主体，三林万业和两湾公司将不参与万企爱佳的经营，只按股权比例投资并享受收益分红。

  特此公告。

  上海万业企业股份有限公司

  董事会

  2010年7月1日