证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：临2010－008

内蒙古兰太实业股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

暨召开2010年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”或“公司”）第四届董事会第九次会议于2010年7月2日以传真表决方式召开。应出席会议董事9名，实际出席董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长李德禄先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以传真表决方式审议并通过了以下议案：

一、《关于投资设立中盐青海氯碱化工有限公司的议案》

（一）投资基本情况：

《青海省柴达木循环经济实验区总体规划》（以下简称：“总体规划”）已得到国务院正式批复，试验区将重点规划建设格尔木工业园、德令哈工业园、乌兰工业园、大柴旦工业园等四个循环经济工业园，构建以盐湖化工为核心的六大循环经济主导产业体系，德令哈工业园及其周边具有丰富的盐湖、煤炭、石灰石等资源，为发展氯碱化工创造了良好的原料条件，投资聚氯乙烯项目具有明显的产品成本和政策优势，符合《总体规划》要求，地方政府将给予匹配相应的盐湖、煤炭、石灰石等资源及其他政策支持。为抓住这一区域发展规划机遇，进一步做大做强兰太实业，兰太实业拟与北京昆仑国泰创业投资有限公司（以下简称“昆仑国泰”）、阿拉善盟三江创业投资有限责任公司（以下简称“三江创业”）共同出资在青海省德令哈工业园区投资新建聚氯乙烯项目，设立有限责任公司，并拟通过该公司先期办理为该项目所匹配的盐湖、煤炭、石灰石等矿产资源的相关手续。

（二）投资方介绍：

1、北京昆仑国泰创业投资有限公司经北京市工商行政管理局朝阳分局批准，于2009年5月18日成立。注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号20层3座2006室，注册资本：4，800万元，实收资本:1，000万元，法定代表人：杨国良，经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；企业管理咨询。

2、阿拉善盟三江创业投资有限责任公司经内蒙古阿拉善盟工商行政管理局批准，于2009年1月21日成立。注册地址：阿拉善左旗巴音浩特镇吉兰泰南路1号，注册资本：3，000万元，法定代表人：吕磊，经营范围：中小企业、代理企业、个人的投资业务；符合国家法律规定的债券融资业务；投资咨询和顾问业务；为创业企业提供资产和基金管理服务业务；参与设立投资企业与投资管理顾问机构；为中小企业提供担保服务。

（三）拟设立公司基本情况

拟设立公司名称：中盐青海氯碱化工有限公司（暂定名，以公司登记机关最后核准名称为准）。

住所地：青海省海西州德令哈市。

经营范围：聚氯乙烯、烧碱、电石等化工产品的生产与销售；石灰石矿、工业用盐、煤炭的开采、销售。（以公司登记机关核准的经营范围为准）。

组织形式；有限责任公司。出资各方以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任

注册资本及出资比例：公司注册资本5，000万元，由各出资方以现金方式出资。各出资方出资比例如下：

内蒙古兰太实业股份有限公司，以现金出资2500万元，占注册资本的50%。自出资协议签订生效之日起30个工作日内，首期出资750万元；剩余部分出资1750万元，根据工作进度和工商注册的要求缴付，资金来源:自有资金。

北京昆仑国泰创业投资有限公司以现金出资1500万元，占注册资本的30%。自出资协议签订生效之日起30个工作日内，首期出资450万元；剩余部分出资1050万元，根据工作进度和工商注册的要求缴付。

阿拉善盟三江创业投资有限责任公司以现金出资1000万元，占注册资本的20%。自出资协议签订生效之日起30个工作日内，首期出资300万元；剩余部分出资700万元，根据工作进度和工商注册的要求缴付。

（四）投资对公司的影响

投资新建聚氯乙烯项目，符合公司以盐为基础，发展盐化工产业的发展战略，依托德令哈工业园区及其周边丰富的矿产资源和《总体规划》中对盐湖化工产业的政策支持，项目产品生产成本低，具有较强的市场竞争优势，可以成为公司新的利润增长点，能够扩大公司规模，提升公司综合竞争优势。公司与昆仑国泰、三江创业共同出资设立中盐青海氯碱化工有限公司，可以优先办理匹配矿产资源的相关法律程序，加快项目建设的各项前置审批进度。

（五）风险分析：

新设公司在取得项目匹配的矿产资源和项目建设的各项前置审批过程中，需履行国家相关法律和政策规定程序，采矿权证和项目建设的各项批准文件的取得具有不确定性，存在一定风险。

新建聚氯乙烯项目的建设内容与规模、投资额度等有关事宜，视取得匹配的矿产资源和项目建设的各项前置审批的进展情况，另行召开董事会审议。

此次投资设立公司各投资方不存在关联关系，不构成关联交易。

按照《公司章程》的规定，此次投资设立公司在公司董事会决策权限内，不需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于推选李含善为公司独立董事的议案》

鉴于公司独立董事孙丰阁先生因个人原因于2010年6月28日向公司董事会申请辞职，根据公司《公司章程》和《独立董事制度》有关独立董事任职的规定，现推选李含善先生为公司独立董事候选人（简历附后）。

本议案独立董事候选人需经上海证券交易所审核，提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。

（一）会议时间、地点

1、时间：2010年8月19日上午9时

2、地点：内蒙古阿拉善经济开发区本公司会议室

（二）会议内容：

《关于推选李含善为公司独立董事的议案》。

  (三)出席会议对象

1、截止2010年8月12日下午交易日结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东及其合法代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

(四)登记事项：

1、登记手续：法人股东持法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

2、登记时间：2010年8月17日上午9时—11时；下午13时—17时。

3、登记地点：内蒙古阿拉善经济开发区本公司证券事务部。

(五)其他事项：

1、会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。

2、公司通讯地址：内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区

3、联系方式： 电话：（0473）3443896

传真：（0473）3443900

邮编：750336

联系人：张洪军

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

二O一O年七月二日

附：1、授 权 委 托 书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席内蒙古兰太实业股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

委托日期：

表决指示：

决 议 事 项	同意	反对	弃权
《关于推选李含善为公司独立董事的议案》

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决

是( ) 否 ( )

委托有效期限：

委托人签名(加盖单位公章)

年 月 日

说明：1、本授权委托书原件或复印件均为有效，传真登记后请将原件或复印件寄回本公司。

2、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券帐户复印件。

附件2：

候选独立董事简历：李含善，1946年9月生，男，中共党员。教授、博士生导师。曾任包头钢铁学院院长、代书记，内蒙古工业大学校长，全国“五一”劳动奖章获得者。现为内蒙古工业大学教授，博士生导师，教育部本科教学水平评估专家，教育部本科院校设置委员会评审专家，中国冶金教育学会常务理事，内蒙古乌海市政府顾问。

内蒙古兰太实业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人李含善，作为内蒙古兰太实业股份有限公司股份有限公司（以下简称“兰太实业”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任兰太实业独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在兰太实业及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有兰太实业已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有兰太实业已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是兰太实业控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为兰太实业及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与兰太实业及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从兰太实业及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合兰太实业章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职兰太实业提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括兰太实业在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在兰太实业连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 李含善

2010年7月2日

内蒙古兰太实业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“本公司”）现就提名李含善为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合本公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是本公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为本公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：内蒙古兰太实业股份有限公司

2010年7月2日