第二届董事会第五十四次会议决议公告
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2010)031
广宇集团股份有限公司
第二届董事会第五十四次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十四次会议通知于2010年6月28日以电子邮件的方式发出，会议于2010年7月2日上午9时在杭州市平海路八号公司六楼会议室召开，会议由董事长王鹤鸣先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以现场书面表决和书面通讯表决的方式，审议表决并通过了以下议案：
一、 关于延长非公开发行股票方案决议有效期的议案
公司于2009年7月22日召开的2009年第三次临时股东大会决议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案决议有效期为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月，即将于2010年7月22日到期。为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，同意公司延长非公开发行股票方案决议有效期，延长后的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案
董事会审议并通过了《关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案》，根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，同意重新确定本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日（2010年7月3日）。重新确定定价基准日后的发行价格确定为：本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.71元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行底价进行相应调整。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于确认本次非公开发行股票方案的议案
董事会审议并通过了《关于确认本次非公开发行股票方案的议案》，调整后的非公开发行股票方案逐项表决结果如下：
1、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过12,500万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合格投资者等不超过10名的特定对象。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第五十四次会议决议公告日（2010年7月3日）。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.71元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期安排
本次发行的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金不超过9亿元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 上东领地 | 69,150 | 25,000 |
| 2 | 上东臻品 | 91,800 | 32,500 |
| 3 | 上东名筑 | 76,233 | 32,500 |
| 合计 | 237,183 | 不超过90,000 |
实际募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、决议有效期限
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
四、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
董事会审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；
3、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求，在股东大会决议范围内，对募集资金投资投入顺序和金额进行适当调整，或根据项目的实际需求，调减募集资金投资项目或募集资金总金额；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
8、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于召开2010年第三次临时股东大会的议案
董事会审议并通过了《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》，同意于2010年7月21日召开2010年第三次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次股东大会通知详情请见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》：《广宇集团股份有限公司召开2010年第三次临时股东大会的通知》（2010-032号）。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2010年7月3日
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2010)032
广宇集团股份有限公司
召开2010年第三次临时股东大会的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广宇集团股份有限公司(以下简称"公司") 第二届董事会第五十四次会议决定于2010年7月21日（星期三）召开2010年第三次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2010年7月21日（星期三）上午9时
（2）网络投票时间：2010年7月20日—2010年7月21日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年7月21日上午9∶30—11∶30，下午1∶00—3∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2010年7月20日下午3∶00至2010年7月21日下午3∶00的任意时间。
2、股权登记日：2010年7月15日
3、现场会议召开地点：杭州市平海路8号公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2010年7月17日发布提示公告。
二、本次股东大会出席对象
1、本次股东大会股权登记日为2010年7月15日。在股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师、保荐机构代表。
三、本次股东大会审议的议案：
1、关于延长非公开发行股票方案决议有效期的议案；
2、关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案；
3、关于确认本次非公开发行股票方案的议案(逐项表决)：
3-1 发行方式和发行时间；
3-2 发行股票的种类和面值；
3-3 发行数量；
3-4 发行对象；
3-5 认购方式；
3-6 定价基准日与发行价格；
3-7 限售期安排；
3-8 上市地点；
3-9 募集资金数量和用途；
3-10 未分配利润的安排；
3-11 决议有效期限
4、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事项的议案；
上述议案不采用累积投票制。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2010年7月19日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省杭州市平海路8号503室公司董事会办公室，邮编：310006（信封请注明“股东大会”字样）。
2、登记时间：2010年7月16日、7月19日，每日上午9∶00—11∶30，下午1∶30—5∶00
3、登记地点及联系方式：
浙江省杭州市平海路8号503室公司董事会办公室
电话：0571-87925786 传真：0571-87925813
联系人：华欣、曹成鹏
五、其他事项：与会人员的食宿及交通等费用自理。
六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年7月21日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362133 | 广宇投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362133；
（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，3元代表议案3的所有项目，代表一次性对第3项议案进行投票表决，3.01元代表议案3的第一个子项，3.02元代表议案3的第2个子项，以此类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。每一议案相应的申报价格具体如下表：
| 议案 | 议 案 内 容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 以下所有议案 | 100元 |
| 1 | 关于延长非公开发行股票方案决议有效期的议案 | 1元 |
| 2 | 关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案 | 2元 |
| 3 | 关于确认本次非公开发行股票方案的议案（逐项表决） | 3元 |
| 3-1 | 发行方式和发行时间 | 3.01元 |
| 3-2 | 发行股票的种类和面值 | 3.02元 |
| 3-3 | 发行数量 | 3.03元 |
| 3-4 | 发行对象 | 3.04元 |
| 3-5 | 认购方式 | 3.05元 |
| 3-6 | 定价基准日与发行价格 | 3.06元 |
| 3-7 | 限售期安排 | 3.07元 |
| 3-8 | 上市地点 | 3.08元 |
| 3-9 | 募集资金数量和用途 | 3.09元 |
| 3-10 | 未分配利润的安排 | 3.10元 |
| 3-11 | 决议有效期限 | 3.11元 |
| 4 | 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | 4元 |
(4)在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：
| 表决意见种类 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成
4、计票规则：
在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp .cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广宇集团股份有限公司2010年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2010年7月20日下午3∶00至2010年7月21日下午3∶00间的任意时间。
《广宇集团股份有限公司第二届董事会第五十四次会议决议公告》（2010-031号）详情请见7月3日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2010年7月3日
附件：
（一） 股东参会登记表
| 姓 名 | 身份证号码 | ||
| 股东账号 | 持 股 数 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 联系地址 | 邮 编 |
（二）授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席广宇集团股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议提案作如下表决：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于延长非公开发行股票方案决议有效期的议案 | |||
| 2 | 关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案 | |||
| 3 | 关于确认本次公开发行股票方案的议案（逐项表决） | |||
| 3-1 | 发行方式和发行时间 | |||
| 3-2 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 3-3 | 发行数量 | |||
| 3-4 | 发行对象 | |||
| 3-5 | 认购方式 | |||
| 3-6 | 定价基准日与发行价格 | |||
| 3-7 | 限售期安排 | |||
| 3-8 | 上市地点 | |||
| 3-9 | 募集资金数量和用途 | |||
| 3-10 | 未分配利润的安排 | |||
| 3-11 | 决议有效期限 | |||
| 4 | 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | |||
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
2、单位委托须加盖单位公章。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。