第六届董事会第二十二次
会议决议公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2010-008
山东新华医疗器械股份有限公司
第六届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十二会议于2010年6月25日以书面方式发出通知，据此通知，会议于2010年7月5日在公司会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事和高管人员全部列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
《关于收购徐勇等持有的淄博众生医药有限公司部分股权及向淄博众生医药有限公司增资的议案》（详见公告编号为2010-009的“关于收购资产的公告”）
为进一步增强公司的市场竞争力，拓展公司业务范围，提高公司经济效益，公司拟收购徐勇等持有的淄博众生医药有限公司部分股权及向淄博众生医药有限公司增资。
淄博众生医药有限公司(以下简称“众生医药”)成立于2001年11月，由徐勇、朱佰军等39名自然人共同出资对1994年6月成立的淄博开发区医药公司改制组建而成，并取得淄博市工商行政管理局核发的370300228055281号企业法人营业执照。公司属医药流通行业，许可经营项目为：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（限中药）、罂粟壳、二、三类医疗器械产品、预包装食品销售；一般经营项目为：一类医疗器械产品、玻璃仪器（不含医疗器械）、医药化学原料（不含危险、易制毒化学品）、计划生育药具、化妆品、日用百货、洗涤用品、消杀用品销售。众生医药2010年5月经股东会决议，由徐勇、朱佰军等7名股东对其他的32名自然人股东进行了收购，股东人数由39名减少为7名。
公司拟先以0价格收购徐勇等持有的众生医药60%的股权，并由公司及其余7名股东共同向众生医药增资2500万元，其中，公司增资1500万元，其余7名股东增资1000万元。增资完成后，公司持有众生医药60%的股权。
本议案表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
二○一○年七月六日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2010-009
山东新华医疗器械股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二会议审议通过了《关于收购徐勇等持有的淄博众生医药有限公司部分股权及向淄博众生医药有限公司增资的议案》，现将交易的具体情况公告如下：
（一）交易概述
1、2010年7月5日，公司与淄博众生医药有限公司（以下简称“众生医药”）的徐勇等七名股东签署了《股权转让协议》和《增资协议》。
公司拟先以0价格收购徐勇等持有的众生医药60%的股权，并由公司及其余7名股东共同向众生医药增资2500万元，其中，公司增资1500万元，其余7名股东增资1000万元。增资完成后，公司持有众生医药60%的股权。
本次股权收购和增资不构成关联交易。
2、2010年7月5日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次股权收购和增资的事项，投票结果为全票同意。本次股权收购和增资事项根据上交所上市规则和《公司章程》的规定无需公司股东大会批准。
（二）交易对方的基本情况
众生医药的现有股东为七名自然人，具体情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 徐 勇 | 男 | 中国 | 董事长 | 370303196109290619 | 淄博 | 无 |
| 王立新 | 男 | 中国 | 副董事长 | 370303195911051311 | 淄博 | 无 |
| 朱佰军 | 男 | 中国 | 总经理 | 370305197211305618 | 淄博 | 无 |
| 边盛望 | 男 | 中国 | 副总经理 | 370303196209240619 | 淄博 | 无 |
| 刘 红 | 女 | 中国 | 经理助理 | 370303196012230644 | 淄博 | 无 |
| 单国栋 | 男 | 中国 | 工会主席 | 370303195602190633 | 淄博 | 无 |
| 张 燕 | 女 | 中国 | 办公室主任 | 370303196102050620 | 淄博 | 无 |
（三）交易标的基本情况
公司本次收购及增资的标的为众生医药。公司拟先以0价格收购徐勇等持有的众生医药60%的股权，并由公司及其余7名股东共同向众生医药增资2500万元，其中，公司增资1500万元，其余7名股东增资1000万元。增资完成后，公司持有众生医药60%的股权。
众生医药成立于2001年11月，由徐勇、朱佰军等39名自然人共同出资对1994年6月成立的淄博开发区医药公司改制组建而成，并取得淄博市工商行政管理局核发的370300228055281号企业法人营业执照。公司属医药流通行业，许可经营项目为：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（限中药）、罂粟壳、二、三类医疗器械产品、预包装食品销售；一般经营项目为：一类医疗器械产品、玻璃仪器（不含医疗器械）、医药化学原料（不含危险、易制毒化学品）、计划生育药具、化妆品、日用百货、洗涤用品、消杀用品销售。众生医药2010年5月经股东会决议，由徐勇、朱佰军等7名股东对其他的32名自然人股东进行了收购，股东人数由39名减少为7名。
众生医药的资产财务数据见下表：
单位：元
| 项目 | 2010年5月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 85,128,964.88 | 83,132,751.81 |
| 负债总额 | 89,892,535.97 | 87,098,833.49 |
| 应收款项总额 | 31,570,608.14 | 27,534,509.02 |
| 或有事项涉及金额 | 0 | 0 |
| 净资产 | -4,763,571.09 | -3,966,081.68 |
| 2010年1-5月 | 2009年1-12月 | |
| 营业收入 | 79,867,516.55 | 189,512,691.67 |
| 营业利润 | 1,269,870.18 | -877,743.22 |
| 净利润 | 1,202,510.59 | -631,362.31 |
上述财务数据已经上海上会会计师事务所有限公司山东分所审计，并出上会师鲁报字(2010)第039号审计报告。
（四）交易协议的主要内容及定价情况
1、定价情况
依据审计结果，经公司与徐勇等七名股东协商确认，公司拟先以0价格收购徐勇等持有的众生医药60%的股权，并由公司及其余7名股东共同向众生医药增资2500万元，其中，公司增资1500万元，其余7名股东增资1000万元。增资完成后，公司持有众生医药60%的股权。
2、《股权转让协议》和《增资协议》生效条件
《股权转让协议》和《增资协议》经公司董事会审议通过后，协议各方公司盖章并法定代表人或授权代表签名后生效。
（五）在收购并增资该股权完成后，众生医药的公司名称、注册地址、经营范围不变。
（六）本次股权收购及增资的目的以及影响情况
本次股权收购及增资的目的是为了进一步增强公司的市场竞争力，拓展公司业务范围，提高公司经济效益。
本次股权收购和增资完成后，公司持有众生医药60%的股权，成为公司控股子公司。该项交易对公司未来财务状况和经营成果产生一定的影响。
众生医药截止到6月底无任何对外担保及委托理财等情况。
（七）备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、《增资协议》；
2、本次资产收购的审计报告；
4、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
5、其他相关资料。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
二○一○年七月六日