第六届董事会第三十七次会议
决议公告
股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2010—033号
武汉人福医药集团股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议
决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉人福医药集团股份有限公司第六届董事会第三十七次会议于2010年7月5日（星期一）上午10:00在公司总部会议室召开，会议通知发出时间为2010年6月28日。会议应到董事九名，实到董事九名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，参加会议的全体董事审议并全票通过了《关于出售武汉理工大学华夏学院投资权益的议案》：
2010年7月5日，公司与武汉思博睿科教发展有限责任公司签署《投资权益转让合同》，拟以人民币34,000万元出售本公司持有的武汉理工大学华夏学院（以下简称“华夏学院”）全部投资权益。
公司自上市以来一直坚持以医药产业为主业。经过多年来的发展，公司已经建立了完善的医药业务体系，并提出“集中发展医药产业，做细分市场的领导者”的发展战略。通过此次交易，公司将不再拥有对华夏学院的投资权益，符合公司逐步退出教育投资领域，专业发展医药产业的战略。另一方面，出售资产所带来的收益将进一步改善公司的资产结构，降低公司资产负债率，提高资金运营效率，符合公司长远利益。
特此公告。
武汉人福医药集团股份有限公司董事会
二〇一〇年七月五日
股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2010—034号
武汉人福医药集团股份有限公司
出售资产公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容：本公司拟将持有的武汉理工大学华夏学院（以下简称“华夏学院”）全部投资权益转让给武汉思博睿科教发展有限责任公司（以下简称“思博睿”）。交易标的转让价格初步确定为34,000万元。
●以上交易未构成关联交易。
●以上交易已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议；以上华夏学院的投资权益转让，根据有关规定，尚需报国家教育行政主管部门批准。
●本次交易不存在重大法律障碍。
●其他需要提醒投资者重点关注的事项：华夏学院投资权益转让交易生效后，本公司将不再持有华夏学院的投资权益；华夏学院债权人对上述交易未发表不同意见。
一、交易概述
1、2010年7月5日，本公司与思博睿签订《投资权益转让合同》，拟以人民币34,000万元出售本公司持有的华夏学院全部投资权益。
2、公司第六届董事会第三十七次会议于2010年7月5日审议并全票通过了《关于出售武汉理工大学华夏学院投资权益的议案》。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
3、华夏学院债权人对上述交易未发表不同意见。上述交易不存在重大法律障碍。根据有关规定，上述交易尚需报国家教育行政主管部门批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、 思博睿基本情况
企业名称：武汉思博睿科教发展有限责任公司
住所：武汉市东湖开发区关山一路特1号华中曙光软件园
法定代表人：鲍婕
注册资本（实收资本）：10,000万元
注册号： 420100000190069
经营范围：对教育项目投资及咨询；企业管理咨询；能源、原材料、冶金电子、纺织、机械化工及环境工程的研究、开发。
成立日期：2010年4月
2、思博睿控股股东武汉银海置业有限公司（以下简称“银海置业”）是武汉市知名房地产开发企业，土地储备资源雄厚，截至2009年12月31日，银海置业资产总额304,315,908.76元，净资产173,561,484.08元。思博睿及控股股东银海置业与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或属于上海证券交易所规定的其他关联关系；据公开资料显示，思博睿及银海置业在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况发生。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为华夏学院全部投资权益。
2、本次交易标的权益清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、截至2009年12月31日，经大信会计师事务有限公司审计（大信审字[2010]第2-0407号）华夏学院净资产为337,861,095.52 元，本次交易标的对应的净资产为337,861,095.52元，转让价格为340,000,000.00元。
4、华夏学院相关情况
名称：武汉理工大学华夏学院
住所：东湖新技术开发区关山大道489号
法定代表人：艾路明
开办资金：贰亿零伍佰捌拾万元
业务范围：普通高等教育
华夏学院是公司经国家教育部教发函［2003］687号文批准、与 “211工程”重点建设高校武汉理工大学合作举办的、具有独立法人资格的普通高等学校，公司对其累计投资3亿元。华夏学院自2004年开始招生，目前学校设有7个系，41个专业（方向），在校学生11,000余人，教职工600余人。
截至2009年12月31日，经大信会计师事务有限公司审计（大信审字[2010]第2-0407号）华夏学院资产总额624,405,580.31元，负债总额286,544,484.79元，净资产337,861,095.52元，2009年度实现经营收入120,241,070.00元，净利润21,093,175.82元。
华夏学院2010年1-5月实现经营收入51,573,145.83元，净利润6,598,944.36元，2010年5月向公司现金分红1,000万元。截至2010年5月31日，华夏学院资产总额629,017,033.77元，负债总额294,556,993.89 元，净资产334,460,039.88元（以上财务数据未经审计）。截至本公告刊登日，华夏学院向公司累计现金分红8,150万元。
5、经双方协商，本次投资权益转让价格将以华夏学院2009年12月31日审计报告为依据转让。本次交易标的对应的净资产为337,861,095.52元，初步确认转让价格为人民币340,000,000.00元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
1、款项支付方式：在《投资权益转让合同》生效后10个工作日内，思博睿向公司支付第一笔转让价款人民币1,000万元；在华夏学院举办者变更的申请文件被教育行政主管部门受理后3个工作日内并且不晚于2010年12月31日，思博睿向公司支付第二笔转让价款人民币17,000万元；在思博睿成为华夏学院的举办方的资格得到教育行政主管部门批准且办理了相应的变更登记手续后的5个工作日内，思博睿向公司支付剩余转让价款人民币16,000万元。
2、变更登记等事宜：思博睿承诺配合华夏学院办理有关本合同项下投资权益转让的变更登记程序，并提供协助或者必要的文件和资料；在取得了华夏学院举办者资格后不超过30日内，向有关主管部门申请并办理完毕华夏学院的法定代表人的变更登记手续。如果思博睿未按《投资权益转让合同》约定的时间和方式向公司支付转让价款的，每延迟一日，应按照逾期付款金额的万分之一向甲方支付逾期付款违约金；逾期超过15日的，加倍支付。
五、涉及收购资产的其他安排
本次资产收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司自上市以来一直坚持以医药产业为主业。经过多年来的发展，公司已经建立了完善的医药业务体系，并提出“集中发展医药产业，做细分市场的领导者”的发展战略。
通过此次交易，公司将不再拥有对华夏学院的投资权益，符合公司逐步退出教育投资领域，专业发展医药产业的战略。另一方面，出售资产所带来的收益将进一步改善公司的资产结构，降低公司资产负债率，提高资金运营效率，符合公司长远利益。
公司一直对华夏学院采用成本法核算，本次交易不会使公司合并范围发生变化。截至本公告刊登日，华夏学院向公司累计现金分红8,150万元。截至2010年6月30日，公司向华夏学院累计投资30,000万元，本次投资权益转让能使公司实现约4,000万元的收益。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；
2、投资权益转让合同；
3、武汉理工大学华夏学院审计报告（大信审字[2010]第2-0407号）。
武汉人福医药集团股份有限公司董事会
二〇一〇年七月五日